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裁判要旨
在股東資格確認糾紛中，存在著大量有限公司的隱名股東要求公司確認其股東身份的情形，即隱名股東的顯名化問題。《公司法司法解釋三》第二十四條為處理此類型的糾紛提供了依據，隱名股東與顯名股東之間的股東資格認定系公司的內部關系，不涉及公司的債權人等外部關系，隱名股東如要求確認其股東資格應當具備實質要件。
審理法院
北京市第三中級人民法院
爭議焦點
未簽訂股權代持協議情況下，隱名股東資格如何認定？
基本案情
1996年，馮某1與馮某2申請設立某乳業公司，后將注冊資本變更為1.2億元，馮某1出資11963萬元，持有99.69%的股權；馮某2出資36.32萬元，持有0.31%的股權。
2004年6月22日，馮某1與劉某簽訂《股權轉讓協議》，馮某1將其擁有的某乳業公司9600萬股權，占總股本的80%，無償轉讓給劉某。同日，馮某1將其持有的某乳業公司2362.8萬股權，占總股本的 19.69%，無償轉讓給王某；馮某 2 將其持有的某乳業公司 37.2 萬股權，占總股本的 0.31%，無償轉讓給王某。
2004 年6月23日，某乳業公司申請變更登記，將法定代表人由馮某1變更為劉某；將股東由馮某1、馮某2變更為劉某、王某；變更后劉某出資9600萬元，占注冊資本的80%，王某出資2400萬元，占注冊資本的20%。
經詢，馮某1與劉某簽署《股權轉讓協議》前，劉某即在某乳業公司工作，馮某1稱劉某為公司保潔員，劉某稱其在公司辦公室工作。關于簽署《股權轉讓協議》后的情況，馮某1主張其是某乳業公司的實際控制人，并出示了公司的公章，稱劉某受讓股權后未參與公司經營管理，未行使股東權利。劉某稱：馮某1仍在公司擔任經理直到2008年離開中國境內；劉某行使了股東權利，召開了股東會，但無法找到公司相關文件；其當股東后，某乳業公司的公章在公司，2009年4月劉某重新刻制了公章，原公章作廢。王某作證稱：其代馮某1持有20%股份，其與劉某同時簽署的《股權轉讓協議》，認為劉某系代持股份。在2014年的另案中，某乳業公司向法院提交《民事答辯狀》載明：“某乳業公司股東、法人代表雖然變更為劉某，但是公司經營、財產、財務仍然由原老板馮某1實際控制。劉某既沒有向馮某1支付股權轉讓款，也沒有取得昆侖公司經營權、支配權及財產所有權，只是名義上的股東、董事長、法人代表。”馮某1提出訴訟請求：判令劉某所持某乳業公司80%的股權歸馮某1所有。
法院觀點：
北京市第三中級人民法院認為，股東資格是投資人取得和行使股東權利并承擔股東義務的基礎。確認股東資格，應當根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示來予以認定。本案中，馮某1主張劉某代其持有某乳業公司股權，請求判令劉某所持某乳業公司80%的股權歸其所有。
首先，從股權取得方式來看，馮某1系某乳業公司設立時的股東，原持有公司99.69%的股權，馮某1系將將其持有的某乳業公司80%的股權無償轉讓給劉某。
其次，從馮某1和劉某在某乳業公司的履職情況來看，馮某1與劉某2004年6月簽署《股權轉讓協議》前，馮某1系公司法定代表人、董事長，劉某系公司普通工作人員；上述《股權轉讓協 議》簽訂后，馮某1仍負責某乳業公司的經營管理，并持有某乳業公司公章，劉某亦認可馮某1擔任某乳業公司經理直到其2008年離開中國境內。劉某主張其受讓某乳業公司股權后，行使了股東權利，召開了股東會，但未提供任何證據予以證明，故不予采信。
再次，從某乳業公司在另案的答辯來看，劉某認可答辯狀的真實性以及答辯狀上某乳業公司的公章為其本人所蓋，上述另案答辯內容系某乳業公司和劉某的真實意思表示，屬于其對己方不利事實的承認，法院予以確認。
綜上，馮某1提交的證據能夠證明其與劉某簽訂《股權轉讓協議》時存在股權代持的合意，且馮某1在股權轉讓后仍實際控制某乳業公司，馮某1系某乳業公司的實際股東，故馮某1請求判令劉某所持某乳業公司80%的股權歸其所有，于法有據，應予支持。
裁判結果
確認劉某名下的某乳業公司80%的股權（占注冊資本9600萬元）歸馮某1所有。
律師提示：
隱名股東與顯名股東之間的股東資格認定系公司的內部關系，隱名股東如要求確認其股東資格應當具備實質要件。在未簽訂股權代持協議的情況下，應當通過在案證據，綜合考量隱名股東與顯名股東之間是否存在股權代持的合意、隱名股東是否實際行使了股東權利、公司及公司的其他股東對此是否知情等因素，對隱名股東是否具備股東資格作出認定。
結合上述案例，建議在實施股權轉讓行為前，先行簽訂轉讓協議，并支付合理對價，如出現無償轉讓的情形，則需要作出合理解釋，并證明其他股東對于股權代持關系知悉等。
以上案例來源于：《北京市第三中級人民法院公司類糾紛審判白皮書（2013-2020）》
相關法條：
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2020修正）
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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