作者：面包財經(jīng)

來源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

一年多前，格力電器收購珠海銀隆受阻，現(xiàn)在格力集團(tuán)卻準(zhǔn)備通過收購向新能源汽車領(lǐng)域進(jìn)軍。

2018年5月15日，長園集團(tuán)（600525.SH）披露《關(guān)于收到格力集團(tuán)要約收購報告書摘要的提示性公告》。根據(jù)公告，格力集團(tuán)擬通過部分要約方式取得其20%的股份，要約價格19.8元/股，相比于長園集團(tuán)停牌前價格溢價14.06%，以要約價格計算，收購所需資金總額約52.46億元。

公開信息顯示，長園集團(tuán)主要業(yè)務(wù)包括電動汽車相關(guān)材料及其他功能材料、智能工廠裝備及智能電網(wǎng)設(shè)備，2017年，這三塊業(yè)務(wù)在營收中的占比分別約27%、33%及39%。

根據(jù)要約收購報告書摘要，目前長園集團(tuán)暫無控股股東和實(shí)際控制人，公司第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動人持股24.30%，第二大股東深圳市沃爾核材股份有限公司及一致行動人持股16.05%。若此次要約收購?fù)瓿桑窳瘓F(tuán)持股將與前兩大股東較為接近。

該項(xiàng)收購亦引來上交所關(guān)注，并問詢了關(guān)于格力集團(tuán)此次要約收購目的、收購資金來源以及同業(yè)競爭等問題。

此次收購最終結(jié)果如何，尚未可知。不過，可以先看一看格力要收購的這家公司——長園集團(tuán)，成色究竟如何？

 布局電動汽車4年：60億車輪并購，54億商譽(yù)懸頂 

根據(jù)公開資料，長園集團(tuán)成立于1986年，原本是一家電網(wǎng)設(shè)備以及新材料生產(chǎn)商，于2002年12月在A股上市。曾經(jīng)是李嘉誠旗下長和投資的控股子公司，但長和投資在2014年前后逐步出售股權(quán)，退出長園集團(tuán)。

2014年，對于長園集團(tuán)來說是一個重要的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。隨著長和投資的退出，公司的發(fā)展方向也有所改變。在繼續(xù)原有的業(yè)務(wù)外，公司開始通過收購兼并方式布局電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

2014年，公司圍繞電動汽車相關(guān)材料方面，相繼投資深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（星源材質(zhì)，300568.SZ，2016年12月上市）、收購江蘇華盛精化工股份有限公司80%股權(quán)、增資獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)。

此后，又在2015年、2016年及2017年分別收購了珠海運(yùn)泰利、湖南中鋰等多家相關(guān)公司。根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，這4年間，長園集團(tuán)在并購上投入金額超過60億。以下為根據(jù)公開信息整理的主要收購情況：

但是，持續(xù)溢價收購之后，公司賬面上積累了大額的商譽(yù)。截止2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，占到同期凈資產(chǎn)（歸母所有者權(quán)益）的72.07%，相比于2013年底的3.84億元，擴(kuò)大了50.92億元。

通過收購并表，公司規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。2014年至2017年，公司營收由33.49億元增加至74.33億元，增加了1.22倍；歸母凈利潤由3.66億元增加至11.36億元，增加了2.1倍。

不過，利潤增速明顯高于營收增速，這主要因公司2017年分步收購股權(quán)、處置股權(quán)等產(chǎn)生了約5億的非經(jīng)常性收益。

翻查財報，我們發(fā)現(xiàn)這與幾年前的一起股權(quán)交易有關(guān)，涉及到的正是目前陷入債務(wù)漩渦的熱門新能源公司——沃特瑪（堅瑞沃能）。

 沃特瑪往事：股價暴跌之前，精準(zhǔn)減持，獲利2.26億 

長園集團(tuán)全資子公司拉薩市長園盈佳投資有限公司（以下簡稱“長園盈佳”）2014年12月通過增資1億元獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權(quán)（2015年其他股東增資后持股變?yōu)?0.1%）。

2016年，長園集團(tuán)將上述股權(quán)以約5.05億的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司堅瑞沃能（300116.SZ），并獲得其約5852.26萬股股份（占堅瑞沃能總股本的4.81%）作為對價。

2017年9月，長園集團(tuán)所持堅瑞沃能股權(quán)解禁，隨即開始減持模式。公開數(shù)據(jù)顯示：2017年10月17日至2017年12月31日期間，其累計減持堅瑞沃能2918.87萬股股份，占堅瑞沃能總股本的1.20%，減持實(shí)現(xiàn)投資收益約2.26億元。該項(xiàng)收益是促成長園集團(tuán)2017年利潤大幅增加的原因之一。

但是，由于多位股東持續(xù)減持，加之營收真實(shí)性遭受媒體質(zhì)疑，堅瑞沃能股價在2017年9月之后持續(xù)下滑，三個月蒸發(fā)百億市值之后，于2017年12月18日因重大資產(chǎn)重組開始停牌。

面包財經(jīng)也曾在2018年1月發(fā)表了《新能源概念留不住大股東的心：堅瑞沃能解禁慘案，百億市值蒸發(fā)，巨額擔(dān)保壓頂》一文，對堅瑞沃能解禁、百億市值蒸發(fā)、巨額擔(dān)保風(fēng)險等做了剖析，提示相關(guān)風(fēng)險。

沒想到，面包財經(jīng)當(dāng)時的這篇質(zhì)疑性文章竟然“一語成讖”。文章發(fā)布幾個月之后，沃特瑪被爆出資金鏈有問題，深陷債務(wù)漩渦。同時，由于凈利潤未達(dá)預(yù)期，堅瑞沃能對其計提全額商譽(yù)減值約46億，導(dǎo)致堅瑞沃能全年虧損36.84億元。

停牌3個多月之后，堅瑞沃能于2018年4月2日復(fù)牌，因沃特瑪資金鏈問題暴露，其股價在復(fù)牌之后的一個月內(nèi)腰斬，市值蒸發(fā)超90億。不少老鐵讀者翻出當(dāng)時面包財經(jīng)的預(yù)警質(zhì)疑文章，驚呼：幸虧當(dāng)時看到了這篇文章，及早抽身，沒有踩中大雷。

這已經(jīng)是題外話了。說回長園集團(tuán)的話題。

由于以沃特瑪股權(quán)置換上市公司堅瑞沃能股權(quán)，2016年，長園集團(tuán)將按1億成本計量的沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)為按公允價值計量的堅瑞沃能股權(quán)，以報告期末最后一個交易日的收盤價作為公允價值予以計量，并將相關(guān)公允價值變動損益計入其他綜合收益。

也就是說，這些股權(quán)在出售或者發(fā)生減值之前，公允價值（股價）的變化并不影響利潤，但會通過其他綜合收益這一科目直接影響股東權(quán)益。

盡管，出售部分股權(quán)獲得了收益，但由于所持股權(quán)股價下滑，長園集團(tuán)股權(quán)投資賬面價值大幅縮水（主要為堅瑞沃能及星源材質(zhì)），這直接減少2017年所有者權(quán)益約5.5億。以下為公司2017年年報中披露的以公允價值計量的金融資產(chǎn)截圖：

若是相關(guān)上市公司股價繼續(xù)下跌，長園集團(tuán)所持股權(quán)賬面價值下降，很有可能進(jìn)一步減少公司所有者權(quán)益。

公開信息顯示：截至2018年4月9日，長園集團(tuán)全資子公司長園盈佳還持有堅瑞沃能2.62%股權(quán)。以堅瑞沃能股價跌幅計算，長園集團(tuán)剩下的這2.62%股權(quán)今年以來價值蒸發(fā)超過2億。

當(dāng)然，由于提早開始減持，長園集團(tuán)對于沃特瑪?shù)耐顿Y，并不算失敗，從收益率的角度來看，甚至可以說是相當(dāng)成功。但過程也確實(shí)相當(dāng)驚險，實(shí)在要?dú)w功于運(yùn)氣好。

但長園集團(tuán)其他的一些并購就沒有這種好運(yùn)氣了。

 并購公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)減值來襲 

說回到商譽(yù)。

2017年底，長園集團(tuán)賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，在凈資產(chǎn)中的占比超過70%，是同期歸母凈利潤的4.82倍。按2017年底商譽(yù)余額排名，長園集團(tuán)能在大A股3500多家上市公司中進(jìn)入前40名。

熟悉財務(wù)的人應(yīng)該知道，一旦并購公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期，計提大額商譽(yù)減值，會成為利潤的大殺器。尤其是，已經(jīng)發(fā)生商譽(yù)減值的公司需要格外注意。

而2017年因并購公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，長園集團(tuán)對長園和鷹、北京國電科源、武漢萬盛華3家公司計提了商譽(yù)減值合計約8508.97萬元。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理的這幾家公司股權(quán)收購及商譽(yù)相關(guān)情況：

其中，武漢萬盛華雖然計提的數(shù)額不大，但卻是全額計提，而商譽(yù)減值數(shù)額最大的為長園和鷹。

2016年7月，長園集團(tuán)以約18.8億的價格收購長園和鷹80%的股權(quán)，合并產(chǎn)生商譽(yù)約16.02億元。但其在并表后的第二年就出現(xiàn)了業(yè)績不達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象，2017年上市公司對其計提商譽(yù)減值約6583.78萬元。

以下為根據(jù)公開信息整理的長園和鷹業(yè)績完成情況：

多家并購公司因業(yè)績不達(dá)預(yù)期已經(jīng)出現(xiàn)商譽(yù)減值，如果未來這些公司的凈利潤繼續(xù)不達(dá)預(yù)期，是否會出現(xiàn)新的商譽(yù)減值？其他并購公司又是否會發(fā)生商譽(yù)減值？長園集團(tuán)扛得住未來每年的商譽(yù)減值測試嗎？

做一個簡單的計算：格力集團(tuán)擬以50多億的價格收購長園集團(tuán)20%的股權(quán)，長園集團(tuán)100%股權(quán)估值約260億。而截止2018年3月31日，長園集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)82.37億元，其中的66%為商譽(yù)。

長園集團(tuán)究竟價值幾何？巨額商譽(yù)未來是否會繼續(xù)發(fā)生商譽(yù)減值？溢價收購是否真物有所值？

 PS：格力電器突然不分紅與格力集團(tuán)資金來源之謎 

雖然，此次并購的金額比較大，但對于家大業(yè)大的格力集團(tuán)來說，估計也不是太大的問題。根據(jù)要約收購報告書摘要，本次要約收購所需資金將來源于格力集團(tuán)自有及自籌資金，不直接或者間接來源于上市公司或者其關(guān)聯(lián)方。

不過，上交所還是在問詢函中追問了此次要約收購的資金來源，要求：“披露公司（格力集團(tuán)）目前持有現(xiàn)金情況,后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決；如是,請具體說明融資方式和最終出資方；后續(xù)是否有將上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排；未來12個月是否有相關(guān)減持計劃。”

格力集團(tuán)和格力電器最近都不缺乏上頭條的機(jī)會。

此前，格力電器2017年年報突然宣布不分紅，引起了市場的熱議。這是其自2006年以來首次出現(xiàn)不分紅現(xiàn)象，受此影響，格力電器股價一度觸及跌停，收跌8.97%。

一向以高分紅著稱的格力電器突然不分紅，還引致了交易所下發(fā)《關(guān)注函》。

這次，格力集團(tuán)要大金額現(xiàn)金要約收購長園集團(tuán)股份，同樣也收到了交易所對資金來源的問詢。

2016年的年報中，格力電器宣布分紅約108.28億元，以當(dāng)時的持股計算，格力集團(tuán)獲得分紅約19.73億元。

格力電器為什么突然不分紅？格力集團(tuán)收購的資金是否有著落？

格力的故事，從來都不簡單。（YYL/GCH/JW）

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 長園集團(tuán)巨額并購屢踩雷格力集團(tuán)52億要約收購究竟買了什么？