西政資本 作者：西政資本
筆者按：
房企在深圳拿地一般都是靠?jī)煞N方式，第一種是靠實(shí)力，典型的比如國(guó)央企、頭部民營(yíng)房企在土地招拍掛市場(chǎng)或村股份公司招商過程中的競(jìng)拍和競(jìng)標(biāo)；第二種是靠關(guān)系，典型的比如各種跟村股份公司、村民或其家族、各類領(lǐng)導(dǎo)、被拆遷戶等具有裙帶和利益關(guān)系的人所取得的項(xiàng)目，其中一般都是以殼公司或中小企業(yè)作為城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌、非農(nóng)/征返地合作開發(fā)等項(xiàng)目的意向合作方或前期服務(wù)商等形式出現(xiàn)，其中與村股份公司合作的項(xiàng)目占了絕對(duì)的比重。
一、中小房企將退出深圳的拿地市場(chǎng)？
就深圳而言，龍崗區(qū)是中小房企通過成為村股份公司的意向合作方以提前鎖定房地產(chǎn)項(xiàng)目的最大試驗(yàn)田，不管是城市更新還是土地整備利益統(tǒng)籌、非農(nóng)建設(shè)用地或征地返還用地的合作開發(fā)，中小房企的拿地身影一直都最為活躍。
2022年3月26日，深圳市龍崗區(qū)人民政府辦公室印發(fā)了《龍崗區(qū)社區(qū)股份合作公司集體用地開發(fā)和交易監(jiān)管實(shí)施細(xì)則》（深龍府辦規(guī)〔2022〕2號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“龍崗集體用地監(jiān)管新規(guī)”）。新規(guī)取消了“意向合作方”的流程，對(duì)存量的意向合作方參與正式合作方的招商設(shè)置了優(yōu)惠條件，但對(duì)《意向合作書》的到期續(xù)簽等給予了明確的限制。
幾家已取得村股份公司地產(chǎn)項(xiàng)目意向合作方資格的民營(yíng)房企反饋說，不管是《意向合作書》的續(xù)期還是提前啟動(dòng)公開交易方式選定正式合作方，村股份公司對(duì)于中小房企類的意向合作方都明確提出希望（或者說要求）捆綁強(qiáng)主體開發(fā)商一起參與項(xiàng)目，準(zhǔn)確地說就是意向合作方的合作續(xù)期或正式合作方的競(jìng)選必須有國(guó)央企、頭部民營(yíng)房企等優(yōu)質(zhì)房企的背書或站臺(tái)，而這讓存量的中小房企類意向合作方都頗感為難。
在深圳的拿地市場(chǎng)中，中小房企對(duì)招拍掛市場(chǎng)一直都只能望洋興嘆，因此大部分情況下只能憑各種過硬的關(guān)系拿到城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌、非農(nóng)或征返地合作開發(fā)等項(xiàng)目，而這些項(xiàng)目中絕大部分都有村股份公司的影子（也即屬于村企合作的項(xiàng)目）。龍崗取消村股份公司選取意向合作方的環(huán)節(jié)后，中小房企已無法再通過成為村股份公司意向合作方的方式拿地或提前鎖定項(xiàng)目。根據(jù)新規(guī)的要求，雖然村股份公司各類地產(chǎn)項(xiàng)目都可以先招商引入正式合作方，然后再立項(xiàng)，但在一步到位的情況下，村股份公司基于集體資產(chǎn)保值增值以及對(duì)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)控制等考慮，對(duì)正式合作方的門檻設(shè)置基本只能鎖定在優(yōu)質(zhì)的國(guó)央企或者穩(wěn)健的大型民營(yíng)房企、地方龍頭民營(yíng)房企等范疇，也即中小房企今后既無法再參與意向合作方的競(jìng)選，已成為意向合作方的中小房企今后的合同續(xù)期也不得不考慮引入強(qiáng)主體開發(fā)商，如果參選正式合作方則更得提前解決強(qiáng)主體開發(fā)商的引入問題，否則村股份公司層面將很難讓中小房企類的意向合作方在后續(xù)合作中成功過會(huì)。
以下就龍崗集體用地新規(guī)的相關(guān)規(guī)定列舉如下：
二、中小房企在深圳拿地市場(chǎng)的生存空間
市場(chǎng)方面認(rèn)為，龍崗的集體用地監(jiān)管新規(guī)發(fā)布后，村股份公司存量的中小房企類意向合作方或前期服務(wù)商將不得不考慮將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給國(guó)央企、穩(wěn)健的頭部或地方龍頭民營(yíng)房企等強(qiáng)主體開發(fā)商，或者是引入強(qiáng)主體開發(fā)商一起合作。從政策走向來看，不管是龍崗還是深圳的其他各區(qū)，村股份公司今后通過招引意向合作方開展地產(chǎn)項(xiàng)目前期工作的情況將越來越少，也即中小房企通過取得意向合作方資格的方式拿地的路徑將逐步退出市場(chǎng)，深圳的土地市場(chǎng)也可能最終由國(guó)央企與優(yōu)質(zhì)的頭部或地方龍頭民營(yíng)房企所占據(jù)。當(dāng)然，就項(xiàng)目推進(jìn)本身而言，即便是今后村股份公司的公開招商，中小房企在競(jìng)選正式合作方方面仍舊有一定的空間，比如有的村股份公司只認(rèn)這家公司或這個(gè)老板，或者是這家公司、這個(gè)老板與村股份公司的緊密合作關(guān)系很難被其他任何企業(yè)取代；再比如中小房企從一開始就與強(qiáng)主體開發(fā)商以合作方式進(jìn)入項(xiàng)目，中小房企充分發(fā)揮各種協(xié)調(diào)性的功能，畢竟跟村股份公司的“關(guān)系”這種東西非常玄妙，也經(jīng)常不可取代。除此之外，對(duì)于未涉及到與村股份公司合作的項(xiàng)目，一些前期孵化能力很強(qiáng)或者拆遷談判、各種關(guān)系和資源具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè)也依舊能在前期拿項(xiàng)目方面獨(dú)占一片市場(chǎng)，比如做到項(xiàng)目完成立項(xiàng)或者通過專規(guī)后馬上找大型開發(fā)商接盤。
三、意向合作方與前期服務(wù)商的項(xiàng)目退出與項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓
就龍崗集體用地監(jiān)管新規(guī)的影響而言，中小房企逐步退出村企合作項(xiàng)目已是大勢(shì)所趨。需注意的是，對(duì)于存量的村股份公司的意向合作方來說，不管是將項(xiàng)目全部還是部分（比如項(xiàng)目公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給強(qiáng)主體開發(fā)商，目前比較難處理的還是交易對(duì)價(jià)的支付和稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的問題，具體分析如下：
1. 城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌等前期項(xiàng)目公司的轉(zhuǎn)讓一直都存在高溢價(jià)的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)問題，幾年前，大部分轉(zhuǎn)讓方都是通過在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“稅收優(yōu)惠地載體”），由稅收優(yōu)惠地載體持有項(xiàng)目公司股權(quán)，然后再由稅收優(yōu)惠地載體轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)，并就轉(zhuǎn)讓所得適用經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅核定征收政策的方式降低轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)。近幾年來，因收購(gòu)方基本都要求項(xiàng)目公司必須有跟收購(gòu)對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的有票成本，因此在交易模式方面，轉(zhuǎn)讓方基本都是以前期包干費(fèi)用的形式安排稅收優(yōu)惠地載體向項(xiàng)目公司收款和開票，以解決收購(gòu)方對(duì)交易對(duì)價(jià)的支付和項(xiàng)目公司的有票成本問題。
2. 2021年12月30日，財(cái)政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號(hào)）。2022年春節(jié)過后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的核定征收調(diào)整成了查賬征收。迄今為止，城市更新項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓所涉的常規(guī)稅籌路徑被全部封堵。
3. 在目前的形勢(shì)下，很多開發(fā)商采用了提前收購(gòu)項(xiàng)目所處范圍內(nèi)的物業(yè)，并由收購(gòu)方安排收購(gòu)后的項(xiàng)目公司向轉(zhuǎn)讓方（或被拆遷方）支付高額的拆遷補(bǔ)償費(fèi)用的形式，以解決交易價(jià)款的支付、轉(zhuǎn)讓方的節(jié)稅和項(xiàng)目公司的有票成本問題。現(xiàn)實(shí)的問題是，小產(chǎn)權(quán)房轉(zhuǎn)讓在確權(quán)方面的難度，以及這些明顯超過常規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的拆遷補(bǔ)償款是否能稅前扣除，或者城市更新/土地整備局和稅局是否認(rèn)可這種天價(jià)拆遷成本，目前在實(shí)務(wù)操作中仍面臨很多操作障礙。當(dāng)然，回歸到稅收優(yōu)惠地的操作邏輯上，有不少同行提出轉(zhuǎn)讓方可以通過設(shè)立個(gè)體工商戶并讓其享受“經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅核定征收政策”的方式解決交易對(duì)價(jià)的支付和項(xiàng)目公司的有票成本問題。我們認(rèn)為，商業(yè)合理性、四流一致是所有交易的基礎(chǔ)，因此在操作層面要特別注意稅務(wù)層面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
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