就龍崗集體用地監(jiān)管新規(guī)的影響而言，中小房企逐步退出村企合作項(xiàng)目已是大勢所趨。需注意的是，對(duì)于存量的村股份公司的意向合作方來說，不管是將項(xiàng)目全部還是部分（比如項(xiàng)目公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給強(qiáng)主體開發(fā)商，目前比較難處理的還是交易對(duì)價(jià)的支付和稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的問題，具體分析如下：

1. 城市更新、土地整備利益統(tǒng)籌等前期項(xiàng)目公司的轉(zhuǎn)讓一直都存在高溢價(jià)的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)問題，幾年前，大部分轉(zhuǎn)讓方都是通過在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（以下簡稱“稅收優(yōu)惠地載體”），由稅收優(yōu)惠地載體持有項(xiàng)目公司股權(quán)，然后再由稅收優(yōu)惠地載體轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)，并就轉(zhuǎn)讓所得適用經(jīng)營所得個(gè)人所得稅核定征收政策的方式降低轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)。近幾年來，因收購方基本都要求項(xiàng)目公司必須有跟收購對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的有票成本，因此在交易模式方面，轉(zhuǎn)讓方基本都是以前期包干費(fèi)用的形式安排稅收優(yōu)惠地載體向項(xiàng)目公司收款和開票，以解決收購方對(duì)交易對(duì)價(jià)的支付和項(xiàng)目公司的有票成本問題。

2. 2021年12月30日，財(cái)政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號(hào)）。2022年春節(jié)過后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的核定征收調(diào)整成了查賬征收。迄今為止，城市更新項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓所涉的常規(guī)稅籌路徑被全部封堵。

3. 在目前的形勢下，很多開發(fā)商采用了提前收購項(xiàng)目所處范圍內(nèi)的物業(yè)，并由收購方安排收購后的項(xiàng)目公司向轉(zhuǎn)讓方（或被拆遷方）支付高額的拆遷補(bǔ)償費(fèi)用的形式，以解決交易價(jià)款的支付、轉(zhuǎn)讓方的節(jié)稅和項(xiàng)目公司的有票成本問題。現(xiàn)實(shí)的問題是，小產(chǎn)權(quán)房轉(zhuǎn)讓在確權(quán)方面的難度，以及這些明顯超過常規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的拆遷補(bǔ)償款是否能稅前扣除，或者城市更新/土地整備局和稅局是否認(rèn)可這種天價(jià)拆遷成本，目前在實(shí)務(wù)操作中仍面臨很多操作障礙。當(dāng)然，回歸到稅收優(yōu)惠地的操作邏輯上，有不少同行提出轉(zhuǎn)讓方可以通過設(shè)立個(gè)體工商戶并讓其享受“經(jīng)營所得個(gè)人所得稅核定征收政策”的方式解決交易對(duì)價(jià)的支付和項(xiàng)目公司的有票成本問題。我們認(rèn)為，商業(yè)合理性、四流一致是所有交易的基礎(chǔ)，因此在操作層面要特別注意稅務(wù)層面的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。