前天新芽和某房企融資總吃飯，聊到很多關(guān)于最近集中拿地土地保證金和土地款融資的問題。

“一些房企為了圍獵核心地塊，準(zhǔn)備了超大量的馬甲號(hào)，為單個(gè)地塊就準(zhǔn)備了上百億的保證金。這么集中的資金使用，不可能都是自有資金，主要還是依賴于土地款融資。

但怎么應(yīng)對(duì)自有資金的穿透審查、三道紅線下的融資出表，大家都有一套。"

根據(jù)目前的招拍掛政策，大部分地區(qū)的國土、自然資源等部門都會(huì)在招拍掛公告中明確要求競買人必須承諾保證金和土地出讓價(jià)款為自有資金，其中個(gè)別地區(qū)的國土部門還會(huì)穿透核查競拍主體的資金來源：

（1）對(duì)競拍主體的自有資金核查越來越嚴(yán)格，包括核查競拍主體的股東中是否有信托、資管、基金等可能提供融資的主體。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于自有資金的要求）：

（2）對(duì)競拍主體競得土地后的股權(quán)變更限制越來越多，比如需穿透到上面第三層級(jí)的股東，甚至不允許競得主體的實(shí)控人發(fā)生變更。例（某市集中拿地掛牌公告中關(guān)于競得主體不得變更的要求）：

目前，在地產(chǎn)融資監(jiān)管政策下，土地競拍保證金和土地款融資基本屬于銀行、信托、資管、基金等禁止進(jìn)入或限制進(jìn)入的領(lǐng)域。

但是，你以為他們就沒有對(duì)策嗎？錯(cuò)！

炫技方式：在股權(quán)合作的大背景下，通過實(shí)體類企業(yè)或其他非融資性的主體與開發(fā)商設(shè)立合作公司參與土地競拍，并通過實(shí)繳注冊(cè)資本或提供股東借款的形式輸送融資款項(xiàng)。

目前這種競拍主體的股東構(gòu)成及資金來源方式本身還是在合規(guī)的范疇之內(nèi)。

除上述自有資金來源的問題外，因競得主體（項(xiàng)目公司）拿地后的股權(quán)不得變更，甚至穿透到第三層的股東或?qū)嵖厝司坏米兏Ｒ虼舜蠹移毡椴捎玫亩鄬覵PV的架構(gòu)。

以下為相應(yīng)實(shí)操中，應(yīng)對(duì)上述審查和限制的融資交易架構(gòu)：

上述結(jié)構(gòu)圖設(shè)置的步驟解讀：

Step1：首先由前融機(jī)構(gòu)，指定某“實(shí)業(yè)、貿(mào)易類公司”承擔(dān)放款主體。

Step2：由該放款主體與開發(fā)商共同出資設(shè)立平臺(tái)公（SPV1）。平臺(tái)公司作為承載土地保證金的資金池。

Step3：前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體與開發(fā)商共同按配資比例以股加債形式將資金注入平臺(tái)公司SPV1。

④平臺(tái)公司SPV1繼續(xù)以“小股+大債”的形式向其新設(shè)平臺(tái)公司SPV2注入資金。

就此，前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體向平臺(tái)公司SPV1注入資金且資金池成立后開始連續(xù)計(jì)息。SPV1又向SPV2注入資金。開發(fā)商通過平臺(tái)公司SPV2或其設(shè)立的全資控股的項(xiàng)目公司反復(fù)參與土地競拍，繳納土地競拍保證金。如未能競拍成功，則保證金原路退回平臺(tái)公司后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。

⑤項(xiàng)目公司繳完土地款后可由信托優(yōu)先股或其他前融方式取得融資款后歸還平臺(tái)公司（SPV1和SPV2）支付的土地保證金（即貸款置換），平臺(tái)公司（SPV1和SPV2）在上述放款主體提供的貸款期限內(nèi)繼續(xù)將項(xiàng)目公司退還的資金用于其他拿地項(xiàng)目。貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價(jià)格回購上述放款主體持有的平臺(tái)公司SPV1的股權(quán)。

所以說，上有政策、下有對(duì)策。