作者：觀點(diǎn)新媒體

中國電建終于為房地產(chǎn)資產(chǎn)處置畫上了句號。

6月8日晚間，中國電力建設(shè)股份有限公司發(fā)布關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告稱，為進(jìn)一步剝離公司體內(nèi)剩余房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司及其下屬子公司轉(zhuǎn)讓所持房地產(chǎn)資產(chǎn)。

據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn)為中國電建所持24家房地產(chǎn)項目公司股權(quán)及對其享有的部分債權(quán)。標(biāo)的股權(quán)截至上年末所有者權(quán)益評估值合計為約44.99億元，標(biāo)的債權(quán)截至5月31日金額合計為約4.43億元，標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的債權(quán)合計金額即本次交易對價約49.42億元，由受讓方以現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付。

中國電建指出，本次交易的交易對方包括電建集團(tuán)、中國電建地產(chǎn)集團(tuán)有限公司、北京飛悅臨空科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、北京洺悅文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、西安中電建置業(yè)有限公司。電建地產(chǎn)、飛悅臨空、北京洺悅、西安置業(yè)均為電建集團(tuán)直接或間接持股全資子公司。

本次交易的標(biāo)的公司中5家為中國電建全資子公司、3家為向現(xiàn)有股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)事宜，其余16家需由其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

截至公告披露日，3家標(biāo)的公司其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)，13家標(biāo)的公司其他股東將于本次交易交割前放棄優(yōu)先購買權(quán)，中國電建預(yù)計不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

事實(shí)上，為今天這個結(jié)果，中國電建費(fèi)了頗多功夫。

這一準(zhǔn)備可以追溯到2012年，南國置業(yè)原大股東許曉明轉(zhuǎn)移29.75%股權(quán)，正式引入電建地產(chǎn)。其后電建地產(chǎn)通過要約收購正式成為控股南國置業(yè)41%的大股東。

彼時還處于國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展時期，中國電建曾打算將地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺電建地產(chǎn)向下注入到后者控股的上市公司南國置業(yè)，借道實(shí)現(xiàn)整體上市，以此擴(kuò)寬融資渠道，并進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模。

2020年6月，中國電建公告稱，子公司電建地產(chǎn)下屬控股子公司南國置業(yè)正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

雖然中國電建沒有披露具體方案，但提及南國置業(yè)擬通過向電建地產(chǎn)全體股東，即中國電建及其全資子公司中電建建筑非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對電建地產(chǎn)進(jìn)行吸收合并，并募集配套資金。

然而重組在去年9月戛然而止，南國置業(yè)和中國電建均發(fā)布公告宣布此事：“公司本次重大資產(chǎn)重組方案到期自動失效，同時現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項。”

其時國內(nèi)房地產(chǎn)政策端持續(xù)收緊，“退房令”號召國企退出房地產(chǎn)回歸主業(yè)。盡管作為國務(wù)院確定首批16家主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企之一，電建地產(chǎn)仍面臨一定壓力。

在公告文件中，南國置業(yè)與中國電建雙方統(tǒng)一口徑將擱置重組的理由，歸結(jié)為宏觀環(huán)境變化。

另一方面，電建地產(chǎn)近年來營收、毛利等方面的表現(xiàn)不算特別搶眼。2021年中報顯示，該公司期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.21億元，同比下降32.09%，占中國電建收入2.58%。毛利率11.39%，同比減少8.14個百分點(diǎn)。

事件發(fā)生僅兩天之后，中國電建迅速宣布B方案，即將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與母公司電建集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。

因此，至去年末，中國電建公布相關(guān)資產(chǎn)置換方案。

為順利實(shí)施資產(chǎn)置換交易，中國電建擬對全資子公司天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股。截至2021年6月30日，中國電建其他應(yīng)收天津海賦債權(quán)金額為225.73億元，而中國電建和標(biāo)的公司協(xié)商一致同意本次轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為163億元。

彼時業(yè)內(nèi)人士猜測，"天津海賦"可能趨向于一個殼平臺的作用，中國電建對天津海賦超200億債權(quán)背后或是打包的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。中國電建將天津海賦作了一個夾層設(shè)計，借此作為裝入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)平臺，用于與母公司進(jìn)行資產(chǎn)置換。

這一手段往往也被運(yùn)用在一些重組方案中，如一度沸沸揚(yáng)揚(yáng)的南北船合并中，中國重工就曾經(jīng)提出類似債轉(zhuǎn)股方案，通過以債權(quán)或現(xiàn)金的方式對公司全資子公司大船重工、武船重工增資，以218億引入8 家國有控股投資者。

市場猜測此后得到印證，1月6日，南國置業(yè)發(fā)布關(guān)于公司控股股東產(chǎn)權(quán)變更及股東權(quán)益變動的提示性公告。

是次公告稱，中國電建與電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，以持有的房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與電建集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。

電建集團(tuán)持有18家子公司股權(quán)將置入中國電建，而中國電建持有地產(chǎn)板塊，即電建地產(chǎn)、飛悅臨空及天津海賦100%股權(quán)將置出給電建集團(tuán)。

上述置出和置入資產(chǎn)評估合計分別為247.19億元和246.53億元，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

中國電建提到，控股股東將存在同業(yè)競爭優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，有利于減少中國電建與控股股東之間的同業(yè)競爭，增強(qiáng)公司獨(dú)立性。

據(jù)觀點(diǎn)新媒體了解，2014年8月，電建集團(tuán)曾向中國電建出具《關(guān)于電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)注入承諾的說明》，將與中國電建進(jìn)行資產(chǎn)置換，妥善解決電建集團(tuán)與公司的同業(yè)競爭情況。

于6月8日最新公告中，中國電建同樣表示，本次交易完成后，公司完成全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離，有利于避免公司與控股股東之間的同業(yè)競爭。

除此前電建集團(tuán)承諾的電網(wǎng)輔業(yè)業(yè)務(wù)外，中國電建本次交易旨在剝離剩余地產(chǎn)業(yè)務(wù)，避免與此前母公司受讓的地產(chǎn)業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭。

中國電建指出，本次交易有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)，完成業(yè)務(wù)調(diào)整，完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。

實(shí)際上，推進(jìn)剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之外，這家公司正著力布局新能源和抽水蓄能領(lǐng)域。

5月21日，中國電建披露非公開發(fā)行預(yù)案，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票不超過23.29億股，募集資金總額不超過150億元。

募集項目資金中，55億元投向精品工程承包類項目、40億元投向戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資運(yùn)營類項目、10億元投向海上風(fēng)電勘察和施工業(yè)務(wù)裝備采購類項目、45億元補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款。

中國電建介紹，為實(shí)現(xiàn)我國“碳達(dá)峰、碳中和”目標(biāo)，清潔可再生能源加快發(fā)展成為趨勢。該公司積極推動經(jīng)營模式創(chuàng)新，加強(qiáng)頂層設(shè)計，發(fā)布“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃，重點(diǎn)聚焦“水、能、城、砂”，以能源電力、水資源與環(huán)境、城市建設(shè)與基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)為主責(zé)主業(yè)，以新能源和抽水蓄能為核心主業(yè)，積極構(gòu)建新能源和抽水蓄能業(yè)務(wù)發(fā)展新格局。

據(jù)悉，2021年，中國電建中標(biāo)、落地多個重大新能源項目，全年新簽風(fēng)電業(yè)務(wù)、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)、抽水蓄能電站業(yè)務(wù)合同金額865.2億元、379.8億元、202.4億元，同比增長29.8%、84.2%、342.9%。

2022年，中國電建計劃開工新能源裝機(jī)容量超過1000萬千瓦，計劃核準(zhǔn)抽水蓄能項目4個，總裝機(jī)容量約為500萬千瓦，新能源領(lǐng)域投資規(guī)劃為483.32億元。

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原標(biāo)題： 資產(chǎn)置換終點(diǎn) 中國電建49億剝離最后一批地產(chǎn)業(yè)務(wù)