12月25日，中國銀保監會發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。

作為《理財子公司辦法》的配套監管制度，《辦法》共八章69條，從劃定理財產品銷售機構范圍、厘清產品發行方和銷售方責任、明確銷售機構風險管控責任、強化理財產品銷售流程管理、保護投資者合法權益等方面對理財子公司的產品銷售作出了進一步規范。 

今年年初，普益標準發布報告稱，去年全國439家商業銀行（不包括外資銀行）個人理財存續規模達23.54萬億元，其中，全國性銀行占比達78.68%。 

截至目前，全國共有24家銀行的理財子公司獲批籌建，其中20家已經獲批開業。同時，包括廣東順德農商行、江蘇江南農商行、寧波鄞州農商行等多家銀行在內的地方銀行設立理財子公司的相關議案，均已在各自股東大會上獲得通過。

“該《辦法》對理財子公司相關產品的銷售渠道等方面進行明確規范，引導其規范發展，避免此前互聯網平臺代銷出現的一些不適當行為。目前理財子公司發展處于起步階段，關鍵是‘起好步’，樹立品牌和培育良好市場聲譽。同時也有助于提升監管效率。”光大銀行金融市場部分析師周茂華表示。

禁止行為達18條，保護消費者合法權益

針對資管產品銷售面臨的突出問題，《辦法》作出了進一步明確規則要求，強化監管約束。

具體而言，《辦法》對理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為作出了明確，多達18條。包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售“飛單”產品等方面。

值得注意的是，《辦法》對理財產品銷售機構的銷售渠道作出規范。

對于通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構按照監管規定實施理財產品銷售專區管理，在銷售專區設置明顯標識，并在銷售專區內對每只理財產品銷售過程進行錄音錄像。除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。 

對于通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，《辦法》要求理財產品銷售機構積極采取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。

此外，《辦法》明確，理財子公司和代銷機構共同承擔合規銷售的責任以及保護投資者合法權益的義務。進一步厘清銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方權責，明確投資者義務與信息確認責任。 

同時，加強信息全面登記，依托銀行業理財登記托管中心，強化銷售過程信息的匹配和登記，便利投資者通過銀行業理財登記托管中心權威渠道查詢核實，防范偽冒機構和人員銷售虛假理財產品。

“《辦法》堅持‘賣者盡責’與‘買者自負’的有機統一，推進有序打破剛性兌付，強化信息全面登記。”銀保監會有關部門負責人表示。 

“無照駕駛”行不通，理財產品銷售有“門檻”

近期，各大互聯網平臺接連下架銀行存款業務，引發行業熱議。在此之前，中國人民銀行金融穩定局局長孫天琦在公開場合兩度提及互聯網存款業務存在風險，引起市場高度關注。孫天琦認為，第三方互聯網金融平臺銷售銀行存款產品的業務，屬于“無照駕駛”的非法金融活動，應納入金融監管范圍。 

《辦法》明確規定，未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。同時強調，理財產品銷售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開展其他金融產品銷售業務活動。                          

“這個規定比之前資管新規和商業銀行理財新規又詳細了些。對于互聯網機構來講，如果本身不具備‘代銷資格’，不具備‘金融牌照’或者監管機構認定的資格，不允許代銷任何理財產品。并且，不得使用‘理財’字樣開展金融產品的銷售，可以說這個規定是非常嚴格。”金融科技行業資深觀察者畢研廣撰文指出。

那么那些機構可以銷售理財產品？《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委托銷售其發行理財產品的代理銷售機構。

銀保監會有關部門負責人表示，銀行理財子公司屬于新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處于起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構范圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便于投資者識別。

招聯金融首席研究員董希淼亦表示，在理財子公司剛剛起步、市場辨識度不高以及投資者教育仍需加強等情況下，《辦法》對理財產品代理銷售相對謹慎，沒有進一步擴大代銷機構范圍，維持理財產品銷售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，這有助于投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。 

“下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構。” 銀保監會有關部門負責人在答記者問時表示。 

此外，《辦法》提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。具體包括：財務狀況良好，運作規范穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監測機制等方面的要求。