自2016年8月高和招商-金茂凱晨資產支持專項計劃發行以來，CMBS呈井噴態勢。可能有人會問，照這個趨勢發展下去，將來會不會某一天，我們身邊的每一棟樓，都作為底層資產發行了CMBS？答案當然是否定的，因為發行CMBS，門檻可是比較高的。那么，滿足什么樣的條件，才能發行CMBS呢？

筆者認為，初步判斷時，要從幾個方面考慮。第一，基礎資產在法律層面是否能達到監管要求；第二，融資規模是否能達到融資方預期；第三，最終評級結果如何，是否能順利銷售。后兩點需要結合具體項目具體分析。但標的物業是否滿足發行CMBS的法律層面要求，項目人員則須從融資相關主體、基礎資產兩個層面來綜合考慮。

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融資主體

融資人無正在進行的或將要進行的訴訟、仲裁或其他糾紛，主體信用良好。

融資人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。

最強增信主體評級應不低于AA。融資主體若根據《關于試行房地產行業劃分標準的通知》應被劃分為普通住宅地產的，原則上需為主體評級為AA+的上市公司，具體根據交易所標準及宏觀調控情況個案溝通。

優選位于一、二線城市，二線城市物業應位于城市核心商圈，產業地產物業應位于全國重點產業園區或全國性、區域性節點城市。

入池資產多樣化，可以包括商場、寫字樓、酒店、倉儲、工業地產、購物中心、醫護社區、混合用途等。

運營時間超過兩年（若物業特別優質可放寬到1年）。

必須至少具有以下七類證照、資料：

（1）權屬類證照

包括《國有土地使用證》《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建筑工程施工許可證》《房屋所有權證》《不動產權證》等。

（2）物業資產開發建設類證照

《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《施工許可證》《竣工驗收備案表》、項目立項批復/備案文件等。

（3）環境保護類證照

《環評批復》《環保設施竣工驗收》等。

（4）消防安全類證照

《消防驗收合格文件》《消防安全檢查意見書》等。

（5）商鋪、辦公場所運營管理及其他證照

《經營性停車場許可證》《租賃合同備案證明》、租賃合同、租賃臺賬等。

（6）娛樂服務類證照

《娛樂經營許可證》等。

（7）土地所有權相關的土地出讓金、契稅均已繳清的證明。

基礎資產的權屬應當清晰明確，不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。如存在權利限制情況的，應設置合理安排在貸款放款后解除相關權利限制。管理人須就解除權利限制的流程、資金監控措施和風險處置安排等進行明確約定和披露。

通常商業物業在發行CMBS之前已通過抵押進行融資，如有抵押貸款在前，可以承諾發行前解除抵押或者定向解除抵押。

核查標的物業涉及銀行經營性物業貸或其他信托貸款的情況，以及標的物業是否存在權利限制情況，可通過至土地登記部門調取的房屋/土地使用權登記文件查詢。

由于CMBS融資規模通常為物業評估價值的50%~70%（視具體情況而定），標的物業對應的存量債務規模不宜超過其評估價值的60%。

融資人應具有較強的物業管理運營能力。

物業運營和維護能力對CMBS影響較大，行業領先的物業運營公司有利于物業運營和管理，提升物業價值，保障租金的穩定性。

由于CMBS的抵押是重要的增信措施，在標的物業現金流不足時，可能觸發處置標的物業的程序，商業物業應能順利處置。

物業資產（如酒店）上可能存在許可經營協議、服務管理協議、租賃協議等多種權利義務安排，CMBS的交易安排不應與這些權利義務的安排沖突。

租賃協議等合同應符合法律法規要求的成立生效條件。

（1）成立條件。根據《民法通則》和《合同法》的規定，合同當事人就合同的主要要素達成合意后，合同即告成立。

（2）生效條件。當事人必須具有相應的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律的強制性規定或社會公共利益，除非法律特別規定或合同各方另有約定外，依法成立的合同，自成立時生效。

根據《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，以下三類情況不得發行資產證券化產品融資：

（1）因空置等原因不能產生穩定現金流的不動產租金債權；

空置情況通常采用現場盡職調查與租賃、物業合同抽查的方式進行，如單戶承租戶現金流占比較高（如根據資產證券化披露指引規定達到15-20%以上），需要對于承租戶的相關信用情況進行穿透核查；其次由于用以進行應收賬款質押的債權中往往包含有未來的債權，如租賃債權期限短于信托貸款的期限，涉及到未來債權可能存在一定的不確定性，為滿足《負面清單》關于空置的監管要求，管理人、受托人需要產品存續期內對于空置率進行持續的關注與管理，同時可以設置空置率上升情況下加速清償的條款。

（2）待開發或在建占比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動產或相關不動產收益權。當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。

因此，未開工建設、在建比超過10%的物業，均不能作為CMBS標的物業。

（3）不能直接產生現金流、僅依托處置資產才能產生現金流的基礎資產。如提單、倉單、產權證書等具有物權屬性的權利憑證。

為底層物業出具房產評估報告的評估機構應具備住建部核準的房地產估價機構一級資質。建議評估機構選用收益法作為最主要的估價方法，并根據《房地產投資信托基金物業評估指引（試行）》（中房學〔2015〕4 號）的相關要求對底層物業進行評估。

如果你的物業資產可以滿足以上全部條件，恭喜你，可以開展CMBS的下一步工作了。