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股東知情權訴訟中的股東資格認定

律也鮮蹤

2021-02-09 15:04 3284 0 0

股東知情權訴訟中的股東資格問題，實務中存在很大爭議。

作者：江龍

來源：律也鮮蹤（ID：jianglonglegal）

股東知情權訴訟中的股東資格認定

-引言-

知情權乃公司股東固有之權利，知情權也就是俗稱的查賬權。我國《公司法》第33條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”當公司拒絕股東查賬時，股東通常需要提起訴訟，以達到行使知情權的目的。

在股東知情權訴訟中，作為被告的公司通常的一項抗辯理由是，原告不具有股東資格，要求法院駁回原告的起訴。原告不具有股東資格包括兩種情形，第一種情形是原告屬于公司登記在冊的股東，但公司認為該股東僅是名義股東，不具有實際的股東資格；第二種情形是原告并非登記在冊的股東，可能僅僅是隱名股東，公司不認可原告的股東資格。

一般來說，在公司股東名冊、公司章程記載的股東，以及在工商機關登記的股東，即可認定是公司的股東。但實踐的觀點認為，股東名冊、公司章程以及工商登記均只有證權效果，并沒有設權效力。股東資格的確認，除了從股東名冊、公司章程以及工商登記上進行形式認定外，尚要進行實質認定。比如結合股東獲取股權的方式（原始取得還是繼受取得），乃至股東是否出資、是否實際參與公司經營管理等內容，對股東的資格予以綜合判斷。也就是說，記載在股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，推定為公司股東，除非有相反證據可以推翻上述記載。

法院在審理股東知情權訴訟時，對原告的股東資格是需要形式認定還是實質認定，觀點不一。也就是說，登記在冊的股東是否必然有權行使股東知情權，以及隱名股東是否有權行使股東知情權，對待這兩個問題，法院之間持有不同觀點。

-觀點-

壹、名義股東是否必然享有股東知情權

在股東知情權訴訟中，記載于股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，向法院起訴要求行使知情權，公司可能抗辯認為原告僅是名義股東，不具有實際的股東身份。此時，法院是否須審查原告是否是實際股東？抑或只須憑股東名冊、公司章程以及工商登記即可認定，原告具有起訴要求行使知情權的資格？實務中，法院的態度并不一致。

觀點一：法院僅形式審查股東資格，名義股東享有知情權

持該觀點的判決認為，在股東知情權糾紛中，法院對當事人股東資格的審查應以形式審查為一般標準。股東資格確認糾紛與股東知情權糾紛并非同一法律關系，若當事人就股東資格存在爭議，可通過其他訴訟或糾紛解決方式予以救濟，但后者并不影響法院在現有證據的基礎上對股東知情權糾紛進行審理。[1] 即便查明名義股東確實為他人代持股權，有判決認為，公司也不能以此抗辯拒絕名義股東查賬的要求。[2]

在訴訟程序上，如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，相關的股東知情權訴訟并不因此中止審理。[3]

觀點二：如有證據證明名義股東非實際股東，則名義股東無權行使知情權

持該觀點的判決認為，股東名冊、公司章程以及工商登記僅是股東身份的形式記載，在知情權訴訟中，如被告公司舉證證明名義股東并未實際出資，也未實際參與公司的經營管理，并非公司實際股東，則名義股東要求行使知情權的請求即不應得到支持。[4]

如公司證明名義股東的股權系代他人持有，有法院根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（以下稱“《公司法解釋三》”）第24條的規定，直接否定名義股東的股東資格，認為名義股東無權行使股東知情權。[5] 亦有法院并不直接否定名義股東享有股東知情權，但認為名義股東應當秉持善意受托人義務，不得濫用其登記股東身份有損實際出資人和公司利益，以此否定名義股東的查賬請求。[6]

如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，在各方對股份歸屬產生重大爭議的情況下，名義股東提出行使股東知情權的目的存疑，因此不支持名義股東的訴請。[7]

貳、隱名股東是否有權行使股東知情權

關于隱名股東可否提起股東知情權訴訟的問題，法院之間也存在截然相反的態度。

觀點一：隱名股東無權直接提起知情權訴訟，只能通過名義股東行使權利

一般來說，隱名股東與顯名股東的代持安排，公司可能并不知情，公司也不同意隱名股東進行顯名登記。此時，隱名股東起訴要求行使知情權，法院一般不支持隱名股東的訴請。[8] 即便查明隱名股東的身份被公司其他股東認可，隱名股東在公司內部享有一定的權利，但隱名股東在未顯名前，不能以其名義對外獨立行使股東權利，其股東權利應通過顯名股東行使權利。[9]

在訴訟程序上，對于沒有在股東名冊或者公司登記機關獲得登記的股東，公司不予認可該股東身份時，由于股東資格確認問題與股東知情權行使問題屬于兩種法律關系，有判決認為，原告應先解決股東身份的爭議問題，之后才可以行使股東知情權等司法救濟權利。即不主張直接在股東知情權訴訟中認可隱名股東的股東資格，進而認可隱名股東的股東知情權。[10]

觀點二：隱名股東有權直接提起知情權訴訟

在法院查明公司其他股東明確認可隱名股東的身份，或者隱名股東雖然沒有進行工商登記，但實際履行過出資義務，在公司行使過股東權利，參與過經營管理等，有判決直接支持隱名股東的查賬請求。比如隱名股東實際接受過公司分紅，公司向隱名股東提交財務報告，有公司文件確認隱名股東的身份等證據，法院支持隱名股東行使知情權。[11]

-總結-

總結來說，當名義股東起訴要求行使股東知情權時，如公司抗辯原告僅是名義股東，不具有股東資格，法院在對股東資格只進行形式審查還是需要實質審查的問題上，并無統一觀點。

持形式審查觀點的法院認為，股東資格確認是獨立的法律糾紛，登記在冊的股東在法律上推定為公司股東，具有起訴要求查賬的資格，即便股東之間存在正在審理的股東資格確認糾紛訴訟，也不影響股東知情權訴訟的審理。

但持實質審查觀點的法院認為，在股東知情權訴訟中，股東登記在冊僅具有推定股東身份的作用，如可證明原告確實僅是名義股東，不享有股東資格，應當駁回原告的訴請。且正在審理中的股東資格確認糾紛訴訟，亦會影響原告知情權的實現。

而當隱名股東起訴要求行使股東知情權時，對于法院是否有義務在知情權訴訟中查明隱名股東的身份已經被公司認可，隱名股東符合實質股東的條件，可以行使知情權，法院之間也是觀點不一。一些法院認為應先另案解決股東資格爭議，隱名股東的股東資格獲得司法確認后，隱名股東再行提起知情權訴訟。另一些法院則認為可在股東知情權訴訟中一并審查隱名股東的股東資格，在證明公司實際已認可隱名股東的股東資格時，判決支持隱名股東行使股東知情權。

-建議-

筆者認為，股東知情權訴訟中，法院對股東的資格應當僅做形式審查，即主要結合股東名冊、公司章程和工商登記這三類文件的股東登記情況，判斷原告是否具有行使知情權的資格。理由在于，股東名冊、公司章程和工商登記是對股東身份的證明，這種證明對公司具有法律效力，尤其公司章程，屬于公司內部必備文件，并且記載設立股權的實質內容。[12] 因此，公司章程記載的股東，公司沒有理由直接否定其股東權利，名義股東自然享有股東知情權。

有判決以《公司法解釋三》第24條的規定為依據，認為名義股東以歸屬股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。并進而認為名義股東不享有股東知情權。

筆者認為，《公司法解釋三》規制的是名義股東和實際出資人之間的股東權益歸屬問題，尤其是投資收益的歸屬問題，并非涉及公司對名義股東和實際出資人之間股東資格的確認問題。即便實際出資人享有公司的股東權利，并不當然否認名義股東的股東權利。且實際出資人享有的權利，仍需通過名義股東行使，除非實際出資人進行顯名登記。

在訴訟程序上，如果股東之間對原告的股東資格存在爭議，應當另案解決，而不應當在股東知情權訴訟中一并審理。理由在于，股東資格確認與股東可否行使知情權完全是兩個法律問題。如果在股東知情權訴訟中審查股東資格問題，則案件的焦點已完全偏離。且對股東資格進行實質審查的證據材料可能很龐雜，對審理知情權訴訟的法官來說也是巨大的負擔。

同樣地，如果行使知情權的是隱名股東，法院更應要求其先予以顯名，或者以另案起訴方式確認其股東資格后，方能提起知情權訴訟。

有觀點認為，股東資格的確認如需另案解決，由于訴訟曠日持久，可能不利于保障實際股東的權利，尤其當實際股東是中小股東時，要求其另案確認股東資格，不利于保障投資人利益。筆者認為，不管對公司還是未登記在冊的股東來說，放棄登記在冊的權利應承受相應的權利行使風險，《公司法》的立法精神應當是鼓勵股東登記，清晰股權結構。

關于行使知情權的股東資格問題，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》（以下稱“《公司法解釋四》”）僅規定了股權轉讓后的股東是否有權行使知情權的問題，但未解決名義股東和隱名股東行使知情權的問題，也未解決股東知情權與股東資格確認的訴訟銜接問題，是為缺憾。

值得注意的是，《公司法解釋四》第7條規定，股東依據公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。該條規定不僅指股東要求查閱的公司文件范圍，可在公司章程中進行規定，也意味著股東可在公司章程中明確可行使股東知情權的股東范圍。筆者建議，為避免股東與公司之間對股東是否有權行使知情權發生爭議，股東之間可在公司章程中確認名義股東或隱名股東的身份，并對上述股東是否可查閱公司文件作出明確規定，以免未來發生糾紛。

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[1] 參見“四川江瀚工業股份有限公司、深圳市美林資產管理有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書”，成都市中級人民法院（2019）川01民終5465號

[2] 參見“上海紐士強醫療科技有限公司與鐘蘭桂股東知情權糾紛二審民事判決書”，上海市第二中級人民法院（2019）滬02民終6695號

[3] 參見“王松瑤與無錫慈嘉影視有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書”，無錫市中級人民法院（2017）蘇02民終3006號

[4] 參見“北京興琦房地產開發有限公司與李金秋股東知情權糾紛二審民事判決書”，北京市第二中級人民法院（2020）京02民終3552號

[5] 參見“沽源富安礦業有限公司、沽源縣元潤小額貸款有限公司小額借款合同糾紛二審民事判決書”,張家口市中級人民法院（2019）冀07民終1115號

[6] 參見“余承林、廣州市進禾貿易有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書”，廣州市中級人民法院（2019）粵01民終9436號

[7] 同上

[8] 參見“方志財與上海和也臥室用品有限公司股東知情權糾紛一審民事判決書”上海市青浦區人民法院（2016）滬0118民初5674號

[9] 參見“吳美琴、沈凌與常州常申會計師事務所有限公司股東知情權糾紛二審民事裁定書”常州市中級人民法院（2018）蘇04民終1853號

[10] 參見“王大昆、浙江萬泰房地產有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書”溫州市中級人民法院（2020）浙03民終802號；“王躍、戴開雄等與合肥興百氏商貿有限責任公司股東知情權糾紛二審民事判決書”合肥市中級人民法院（2016）皖01民終2758號

[11] 參見“王軍與曹增玉、信陽安聯電子科技有限公司股東知情權糾紛一審民事判決書”信陽市浉河區人民法院（2019）豫1502民初5922號；“麗水市五金有限責任公司、王劍武股東知情權糾紛二審民事判決書”麗水市中級人民法院（2019）浙11民終1179號