法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱理財新規）第四十二條第一款規定，商業銀行不得發行分級理財產品。但是，《商業銀行理財子公司管理辦法》第二十五條規定，銀行理財子公司開展理財業務，不適用《商業銀行理財業務監督管理辦法》第四十二條第一款，即理財子公司可以發行分級理財產品。根據《商業銀行理財業務監督管理辦法》規定，分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優先與劣后份額安排進行收益分配的理財產品。現就分級理財的幾個問題探討如下：
1、分級理財產品的風險評級
分級理財產品將同一個理財產品分為優先劣后級份額，甚至還有中間級份額。不同類型的份額，在受償順序、業績比較基準等方面均不相同，那么，理財產品不同份額面臨的風險也不相同。
根據理財新規及《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》等規定，理財公司及代銷機構均應獨立審慎地對理財產品進行評級，并按風險較高的評級進行展示。
那么，對于分級的理財產品，不同份額的理財產品如果都評定為同一風險評級，雖然不同份額有可能屬于同一風險等級，但從理論上來講，不同的份額可能分屬不同的風險等級。因此，筆者認為，分級產品不應將整個產品進行整體評級，至少在產品評級或銷售評級階段，對不同份額的進行風險評級，以便反映不同份額的風險實質。
2、分級理財產品的凈值
由于分級理財產品不同的份額，對于的業績比較基準可能并不相同，與之對應的是不同份額投資者獲得的投資收益率并不相同。但根據資管新規，理財產品必須展示凈值，如果各類份額都是對應同一理財產品，那各類份額的凈值應當相同。那么，不同份額的收益區別如何體現？如果投資者的收益是按照凈值贖回計算，那么，如果相關費用沒有區別的前提下，各類型份額的凈值應當有所區別。
如果不同份額對應的凈值不同，那么則需要在產品資產層面也進行處理，比如，不同份額對應的收益部分應當在分配前即進行預先劃分，從而實現不同份額資產展示不同份額凈值。但這在實際操作中比較難以實現，甚至需要法律法規的進一步完善。
3、分級理財產品的銷售
分級理財產品不同產品份額，在銷售層面應當進行區分，并應重點揭示不同份額對應的風險收益分配安排等。具體應當包括以下幾個方面的區分：
其一、不同產品份額應當分別制作風險揭示書及認購文件，如認購各類份額在同一文件中展示，則應當在銷售環節充分提示客戶其所購買的份額及對應的風險狀況。
其二、對不同份額分別進行風險提示，對優先級份額應告知其業績基準低于劣后的情況，對于劣后級，應當告知其風險高于優先級，受償順序在優先級之后等情況。如果不同份額的產品銷售對象不同，那么銷售文件同樣應當對此進行明示。
綜上，理財產品的分級，由于目前具體操作的法律法規并不健全。但是，在實際操作中，應當對不同份額進行獨立的風險管理，包括凈值及收益的區分，確保不同份額能夠反映其風險實質，同時，在銷售環節應當對不同份額的風險收益情形進行顯著提示，確保投資者對其認購的產品具有清晰的了解，實現合規銷售。
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原標題： 分級理財產品的設計，我們需要考慮這些問題
