信托監(jiān)管重要文件及事件：《中國銀保監(jiān)會關于開展 “鞏固治亂象成果 促進合規(guī)建設”工作的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕23號）、《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕144號）、一系列窗口指導、談話。

1.“雷聲”四起：今年很多信托機構(gòu)的產(chǎn)品出現(xiàn)逾期、爆雷等問題，被處罰的信托機構(gòu)也達歷史高峰。

2. 地產(chǎn)業(yè)務壓縮規(guī)模、去通道等，就地產(chǎn)融資而言目前可操作的產(chǎn)品主要如下：

（1）滿足432的地產(chǎn)項目：不過大部分項目面臨額度問題，并且普遍對主體的準入有要求。對于“套殼432”項目，目前則對穿透核查、資金監(jiān)管提出更高要求。

（2）變通模式：非房項目融資，涉房土地提供抵押擔保。

（3）滿足432條件的資產(chǎn)收益權(quán)、股權(quán)收益權(quán)類項目：可以出表，不納入征信。

（4）探索真股投資，對主動管理能力提出要求。

3.回歸本源：發(fā)展家族信托、慈善信托等；目前市場上亦有家族信托的“變形”業(yè)務，家族信托與保險相比，收益相對較高、有贖回機制、分配機制等。因家族信托期限較長，未來有可能具備資金池性質(zhì)，充當資金源補充功能。

4.與保險合作（144號文）、政信業(yè)務、資產(chǎn)證券化、消費金融信托、資本市場業(yè)務。

5.發(fā)展財富端。

1.本身行業(yè)投資的限制：非商業(yè)住宅類項目，可投商業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車、長租公寓、資產(chǎn)證券化等，但嚴格挑選交易對手。

2.保險基礎設施債權(quán)計劃；不動產(chǎn)債權(quán)計劃（投資商業(yè)不動產(chǎn)、棚改）；通過與信托合作，給非房企提供流貸；房企提供商業(yè)項目貸款和棚改貸款。

3.144號文——信保合作（對信托的重大利好）

年底的幾種業(yè)務動態(tài)：

1.手上有存量資金，需年底前完成投資目標的，11、12月份在大力物色優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)/項目。

2.存量資金已在前三季度投放完成或第四季度所剩不多的，大部分要求年底前收回資金并提前儲備明年初擬投資項目池。

3.屬地化操作及單一項目額度收縮。目前大部分機構(gòu)對單一項目額度上限基本控制在2-3億之間，個別實力強勁的國企金控則偏好大資金體量的項目。

備注：2019年12月13日郭樹清同志主持召開黨委擴大會議，傳達學習中央經(jīng)濟工作會議精神，強調(diào)“分類處置重點金融控股集團風險。完善房地產(chǎn)融資統(tǒng)計和監(jiān)測體系，嚴厲打擊各類違規(guī)行為”。

目前QFLP的體量增長明顯，外資通過WFOE操作前融業(yè)務異常活躍，以下為西政資本經(jīng)辦的外資LP放款示例：

1.融資額度：傾向于對單一客戶給予3-7億的額度（即1億美元以下）——主要是為了降低審批難度和盡調(diào)、風控、投后管理難度。

2.資金用途：用于土地保證金、土地款、開發(fā)建設等用途，具體看重主體的償債能力，對資金監(jiān)管一般無明確要求。

3.投資主體：偏向選擇外資機構(gòu)在境內(nèi)的關聯(lián)企業(yè)作為投資或放款主體。

4.投資方式：目前傾向于股加債的做法。

5.還本付息：可選擇境內(nèi)付息或境外付息（即境外支付咨詢服務費后豁免境內(nèi)付息義務）。

6.成本方面：境內(nèi)付息綜合成本基本都在年化15%-18%左右。因涉及到境內(nèi)對境外付息的跨境擔保、資金出境和稅費等問題；境外付息比境內(nèi)付息的成本一般低出年化2%-3%左右。

7.風控措施：特別側(cè)重母公司的擔保以及母公司或其關聯(lián)方對項目公司債權(quán)的劣后求償。

1.頻繁爆雷：目前仍面臨托管、募集、備案三大難題。

2.募資與備案難題：需募集完畢再備案的問題

備注1：關于地產(chǎn)私募基金備案首次實繳問題

先前有很多地產(chǎn)私募基金管理人先募集部分完成備案后再通過設置臨時開放日繼續(xù)募集。目前協(xié)會會要求“根據(jù)審慎性原則，要求管理人全部募集完畢后方可提交備案”。對于地產(chǎn)私募基金的首輪募集實繳金額，建議管理人根據(jù)產(chǎn)品的實際規(guī)模以及投資首輪投放所需資金額的大小，至少實繳1000萬以上，并確保滿足底層投資協(xié)議約定的首輪投資需要金額。

3.私募機構(gòu)目前大范圍地轉(zhuǎn)向金交所、股交所發(fā)行產(chǎn)品實現(xiàn)放款

4.私募基金公司財富端業(yè)務轉(zhuǎn)型：如銷售信托類產(chǎn)品、前融+包銷

5.房地產(chǎn)私募監(jiān)管反饋意見

備注2：監(jiān)管反饋意見

根據(jù)國家房地產(chǎn)調(diào)控精神及審慎管理原則，建議合理安排私募股權(quán)地產(chǎn)基金涉及投向住宅類方向的展業(yè)速度，管控好存續(xù)期房地產(chǎn)基金風險，落實好投資者風險揭示及信披工作。

協(xié)會將合理關注新備案地產(chǎn)基金中涉及投向住宅、關聯(lián)交易（特別是“自融”）、單一標的、先備后募、保本保收益或變相保本保收益等情況，結(jié)合宏觀政策、行業(yè)特點、私募管理人管理規(guī)模及展業(yè)速度等，適時采取相關審慎措施，請知悉。

同時，請私募管理人對涉及投向住宅類方向的私募基金進行充分的風險揭示，投資者對相關風險揭示簽章簽字確認。

1.P2P機構(gòu)接近“團滅”；

2.目前一些機構(gòu)轉(zhuǎn)型，從事前融相關業(yè)務。

目前的P2P機構(gòu)只能往小貸、消費金融等持牌機構(gòu)轉(zhuǎn)型（但助貸機構(gòu)受限，因助貸機構(gòu)承擔回購義務導致風險傳導），個別機構(gòu)已轉(zhuǎn)為地產(chǎn)前融機構(gòu)，并嘗試在做地產(chǎn)前融的同時捆綁后端的包銷業(yè)務。

1.金交所/金交中心

2019年1月29日中國證監(jiān)會清理辦發(fā)文《關于三年攻堅戰(zhàn)期間地方交易場所清理整頓有關問題的通知》（清整辦函[2019] 35號）再次強調(diào)“金交所業(yè)務范圍限定在金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領域的金融產(chǎn)品交易”。

（1）定融計劃模式：除非AAA民企、AA國企央企，否則基本不能做，場內(nèi)模式。

（2）摘掛牌類模式：債權(quán)轉(zhuǎn)讓類（看合同、流水）、應收賬款類（看合同、發(fā)票、流水）。

2.區(qū)域股權(quán)交易所：主要發(fā)行可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品，是重要的放款通道。

四大AMC：2018年華融原董事長賴小民事件后四大AMC即更加強調(diào)回歸主業(yè)，收縮對房地產(chǎn)企業(yè)的融資。

地方AMC：《關于加強地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕153號）——回歸本源，專注主業(yè)，規(guī)范通道業(yè)務，治理市場亂象。

以前常見模式（目前已受到監(jiān)管）：

1.關聯(lián)母子公司構(gòu)建關聯(lián)貸款或收購建筑公司應收款+地方AMC+私募基金模式：×

2.非金不良+地方AMC+四大AMC，即非金不良轉(zhuǎn)為金融不良：×

備注：金融不良主要針對銀行、信托和保險機構(gòu)的不良資產(chǎn)；非金融不良主要針對企業(yè)的如材料款、工程款、貿(mào)易貨款、企業(yè)間往來款等不良資產(chǎn)。

目前操作方式：股權(quán)重組+債權(quán)重組+追加投資的思路。

1. 明確保理、融資租賃行業(yè)監(jiān)管部門，開展行業(yè)自查清理工作

2018年《商務部辦公廳關于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當行管理職責調(diào)整有關事宜的通知》（商辦流通函〔2018〕165號）將保理、融資租賃、典當行業(yè)的管理、監(jiān)管權(quán)劃歸銀保監(jiān)會。

《中國銀保監(jiān)會關于商請組織開展商業(yè)保理行業(yè)專項清理排查的函》（銀保監(jiān)函〔2019〕31號），監(jiān)管部門組織開展商業(yè)保理行業(yè)專項清理排查工作（深圳申報系統(tǒng)于2019年7月20日關閉），重點清理“空殼”、“失聯(lián)”、“僵尸”保理企業(yè)。

銀保監(jiān)辦公廳《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕205號）：明確2020年6月末前完成存量商業(yè)保理企業(yè)清理規(guī)范工作，并向銀保監(jiān)會報告。

銀保監(jiān)辦公廳《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕205號）：商業(yè)保理企業(yè)不得有以下行為或經(jīng)營以下業(yè)務：

（1）吸收或變相吸收公眾存款；

（2）通過網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)、地方各類交易場所、資產(chǎn)管理機構(gòu)以及私募投資基金等機構(gòu)融入資金；

（3）與其他商業(yè)保理企業(yè)拆借或變相拆借資金；

（4）發(fā)放貸款或受托發(fā)放貸款；

（5）專門從事或受托開展與商業(yè)保理無關的催收業(yè)務、討債業(yè)務；

（6）基于不合法基礎交易合同、寄售合同、權(quán)屬不清的應收賬款、因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)等開展保理融資業(yè)務；

（7）國家規(guī)定不得從事的其他活動。

2.商票、供應鏈保理業(yè)務或是融資渠道

國務院辦公廳于2017年發(fā)布《國務院關于積極推進供應鏈創(chuàng)新與應用的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕84號）為供應鏈發(fā)展奠定基調(diào)；

銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕155號《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于推動供應鏈金融服務實體經(jīng)濟的指導意見》；

深圳市金融辦于2019年1月14日發(fā)文《關于促進深圳市供應鏈金融發(fā)展的意見》。

2019年7月11日銀保監(jiān)會辦公廳發(fā)布的《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于推動供應鏈金融服務實體經(jīng)濟的指導意見》（銀保監(jiān)辦法〔2019〕155號）

為了打擊以供應鏈為切入口的變相地產(chǎn)融資，銀行投資保理應收賬款類的融資中，工程類應收賬款融資（含應收賬款保理、收益權(quán)、類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等）受監(jiān)管部門窗口指導（監(jiān)管）影響，后續(xù)將大范圍收縮，后續(xù)有可能很難再發(fā)這類型的產(chǎn)品，不過購房尾款類和貨品采購類的產(chǎn)品不受影響。

3.一些保理公司可操作購房尾款融資、工程款融資，并間接給房地產(chǎn)前融輸血；一些融資租賃公司亦可操作房地產(chǎn)企業(yè)電梯、管網(wǎng)等融資租賃融資、城投融資等。

2019年10月22日，最高法、最高檢、公安部、司法部《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》后，短拆過橋業(yè)務受限，不少小貸公司增加實繳注冊資本，作為放款的重要通道及前融資金的補充。但受限于成本問題，很多開發(fā)商將高成本的小貸公司資金作為“備選”，因此項目落地亦存在一些問題。

目前一些規(guī)模較大且產(chǎn)品去化情況理想的實業(yè)類企業(yè)或者有實業(yè)板塊的綜合性集團，因營業(yè)收入產(chǎn)生較大盈余，因此產(chǎn)生了資金保值增值的投資需求，因資金體量大，因此更多是通過投資地產(chǎn)項目來實現(xiàn)資金承載和收益的要求。

該類資金偏向短平快的項目，且一般都通過明股實債或股+債的方式實現(xiàn)投放，為分散風險，一般會控制單個項目的投資規(guī)模，比如3-5億左右等標準，且投資收益要求一般都不會低于年化15%-20%之間，資金可以用于土地款、歸還項目公司借款和開發(fā)建設費用等。投資方式主要是明股實債或股加債方式投資。

1.發(fā)債

2019年7月9日，《國家發(fā)展改革委辦公廳關于對房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行外債申請備案登記有關要求的通知》（發(fā)改辦外資〔2019〕778號）重申“房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行外債只能用于置換未來一年內(nèi)到期的中長期境外債務”。

2018年6月發(fā)布的《關于完善市場約束機制嚴格防范外債風險和地方債務風險的通知》（發(fā)改外資〔2018〕706號）即明確限制了房企境外發(fā)債的資金用途，要求房企境外發(fā)債不得投資境內(nèi)外房地產(chǎn)項目、補充運營資金，僅限歸還存量債務，并且，鼓勵企業(yè)外債募集資金重點用于支持創(chuàng)新發(fā)展、綠色發(fā)展、新興產(chǎn)業(yè)、高端制造業(yè)以及“一帶一路”建設和國際產(chǎn)能合作等。此外，在境外發(fā)債主體的資質(zhì)層面，則重點支持一批綜合經(jīng)濟實力強、國際化經(jīng)營水平高、風險防控機制健全的大型企業(yè)和金融機構(gòu)。

受人民幣反彈等影響，2019年11月以來地產(chǎn)企業(yè)的海外發(fā)債金額重新攀上高峰。

2.資產(chǎn)證券化

（1）上游供應商對開發(fā)商的應收賬款可設計成應收賬款類（可嵌套保理）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品（注意205號文的影響）；對于購房尾款，可設計成購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；在物業(yè)的運營過程中，亦可將物業(yè)費債權(quán)設計成物業(yè)費資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；在運營階段，根據(jù)物業(yè)是否自持，亦可以設計成不同的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；一二線城市商業(yè)地產(chǎn)CMBS、類REITs……

（2）交易所的審核情況也隨時變化，最早是做物業(yè)費ABS，2014、2015年開始做購房尾款類產(chǎn)品，但目前不是主流。目前主流的是CMBS、供應鏈、長租公寓、類REITs產(chǎn)品因稅收問題的限制體量做不大。

（3）對于購房尾款類的產(chǎn)品，不再是主流，量也逐漸減少，一是限貸限購限售后按揭業(yè)務逐漸減少，不少銀行甚至暫停按揭貸款；二是標的資產(chǎn)需為網(wǎng)簽后的資產(chǎn)。

（4）發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品時仍需注意《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》對未來經(jīng)營收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的監(jiān)管要求以及《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則》等監(jiān)管文件的規(guī)定。