金融審判研究院 作者：初明峰 劉磊
來源：金融審判研究院編者按：
本文援引案例與前期刊發的“最高院：應收賬款轉讓通知送達前，基礎交易合同變更可對抗保理方！”所援引案例為同一篇，應收賬款債務人在該案中以“應收賬款債務人接到轉讓通知前與應收賬款債權人變更基礎交易合同付款條件對保理人有效”的抗辯理由，大獲全勝。前述抗辯理由為法院所支持，筆者同時也注意到應收賬款債務人在本案中還提出了其他抗辯理由，但沒有被法院所支持。盡管如此，法院對于為何沒有支持這些抗辯理由作了詳細論述，對于實務操作仍有學習價值，特此推薦！
裁判概述
應收賬款債務人對保理人的付款請求權提出抗辯，其抗辯權的基礎應源于基礎交易合同項下的抗辯事由，而保理人自應收賬款債務人處受讓應收賬款時是否盡到審查義務并非基礎交易合同關系中的抗辯事由，應收賬款債務人以此作為對保理人付款請求權的抗辯理由，法院不予支持。
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權國內保理合同》：澳海公司將其對平煤物流公司的應收賬款債權轉讓給建行青島市北支行，保理預付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協議》：平煤物流公司將9萬噸煤炭以527元／噸的價格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個月內付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業務時，如需平煤物流公司承擔對銀行等其他主體付款義務時，應當以信恒基公司先付款為責任承擔前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔對所有合同方的付款義務。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應收賬款轉讓債權通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購合同》項下的應收賬款轉讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務方能構成對應收賬款債務的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購合同》項下付款條件已經成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請求，再審法院改判維持一審判決。
平煤物流公司能否以建行青島市北支行未盡到審查義務為由對抗建行青島市北支行的付款請求權？
法院認為
平煤物流公司依據《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第十五條，認為建行青島市北支行違規辦理案涉保理業務，且在辦理業務過程中未履行任何審查義務，應自行承擔由此造成的損失。具體理由包括案涉《應收賬款轉讓通知書》出具時間與建行青島市北支行發放保理預付款的時間間隔過短等等。根據《中華人民共和國合同法》第八十二條規定，債務人對讓與人的抗辯，可以向債權受讓人主張。商業銀行開展保理業務應當遵循內部流程規范和《商業銀行保理業務管理暫行辦法》，但商業銀行作為債權受讓人，其執行業務流程是否規范并不屬于債務人主張抗辯事由的范圍。平煤物流公司對建行青島市北支行的付款請求權提出抗辯，其抗辯權的基礎應源于基礎交易合同項下的抗辯事由，而建行青島市北支行是否盡到審查義務并非基礎交易合同關系中的抗辯事由，平煤物流公司以此作為對建行青島市北支行付款請求權的抗辯理由，沒有法律依據。
案例索引
（2018）最高法民再129號
相關法條
《民法典》
第七百六十五條 應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知后，應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產生不利影響的，對保理人不發生效力。
第七百六十九條 本章沒有規定的，適用本編第六章債權轉讓的有關規定。
《合同法》
第八十二條 債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
《商業銀行保理業務管理暫行辦法》
第十五條 商業銀行應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，重點對交易對手、交易商品及貿易習慣等內容進行審核，并通過審核單據原件或銀行認可的電子貿易信息等方式，確認相關交易行為真實合理存在，避免客戶通過虛開發票或偽造貿易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。
保理業務中既會涉及到應收賬款債權人與債務人之間的基礎合同法律關系，也會涉及到應收賬款債權人與保理人之間的保理合同法律關系，兩種法律關系存在緊密聯系。所謂保理合同，即為應收賬款債權人將其基于與債務人之間基礎合同法律關系而取得的應收賬款債權轉讓給保理人，而保理人為其提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。保理合同不能等同于債權轉讓，保理人基于保理合同所提供的資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務便是保理合同與單純的債權轉讓的重大差異，但保理合同以應收賬款債權人對保理人進行債權轉讓為核心，決定了其與債權轉讓必然存在相近之處。
債務人對于保理人的抗辯與債務人對債權受讓人的抗辯便存在一定共通之處，即債權轉讓不得使基礎合同項下債務人處于較原先不利的地位。基于此種考量，《合同法》第82條規定債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。而債權受讓人在受讓債權時是否盡到盡調義務，則是關乎債權讓與人與債權受讓人之間的權利義務關系。如果債權受讓人在受讓債權時輕信轉讓人對債權狀況的描述而沒有進行盡調，則是其應當承受交易風險，而法律出于對其保護也提供了相應救濟途徑，即受讓人可向轉讓人主張瑕疵擔保責任。本案中，保理人在受讓應收賬款債權時是否進行審查，對于債務人在基礎合同項下法律地位并未產生不利影響（債務人收到轉讓通知前發生的基礎合同項下的付款條件變更對保理人有效），應收賬款債務人若僅以該理由對保理人進行抗辯，當然不會得到法院支持。
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