房企的表外融資經常被人認為游離在灰色地帶，甚至很多投資者會帶著有色眼鏡看待，其實大可不必。就現實一點的角度來說，房企的表外融資其實具有一定的普遍性，而且也有正當性和合規性的基礎，房企被詬病的只是通過表外融資刻意隱藏負債和風險的行為，如不涉及到披露義務的甚至也無違規之嫌。房企的融資出表存在美化財報等各種動機，表外融資的方式也五花八門，從監管的角度來說，如果不存在刻意隱藏負債的安排，房企的表外融資其實并不會受到嚴格或明確的禁止，當然表外融資納入負債總數后肯定也會對房企的“三道紅線”造成約束性的影響。因此，就銀行此輪排查房企表外融資的動作來說，主要還是為了摸清風險底數，以保障存續項目以及后續新增授信的資金安全。為便于說明，以下就房企常用的表外融資方式做相關整理和分析。

房企通過體系外主體融資的情形非常常見，具體使用場景舉例如下：

1. 房企通過非房主體取得融資后轉回到地產板塊的主體使用，因財務上一般按掛賬或往來處理，因此不會涉及到有息負債的問題。

2. 房企為非關聯的第三方（包括合作開發的小股東）的融資提供直接或間接的擔保，融資款轉回房企或項目公司使用；或者房企直接通過表面非關聯的第三方配合融資并隱藏表外負債。

3. 房企通過表面非關聯或可實際控制的總包單位、材料供應商對房企項目公司的應收賬款、商票等進行保理融資，融資款轉回給房企或項目公司使用。

房企表外融資最受爭議的是眀股實債的融資方式，主要涉及到的就是信托、私募、國企金控平臺等機構提供的股權類融資。就我們前融機構的角度來說，因眀股實債的融資存在法律、會計、稅務方面的認定標準差異問題，包括開發商和審計師經常都有不一致的判斷結果，因此要區分具體情況來分析。以我們目前的優先股融資產品為例，因我們主要是通過對賭條件的設置實現風控和收益保障的目的（一般以模擬清算的方式退出），且對賭條件的設計與實際經營目標掛鉤，不存在對賭條件明顯無法實現引起的強制回購或者是承擔或有負債等問題，因此產品層面基本還是被界定為非眀股實債的性質。當然，如果資金機構與開發商所屬集團之間有明確約定到期回購義務，或者對基準收益（保底收益）等存在差額補足、流動性支持甚至擔保方面的安排，則原則上都應按眀股實債進行界定。至于開發商用表面上存在關聯或非關聯的第三方對股權融資的本金和收益進行兜底該如何定性，這主要取決于開發商自身披露信息的程度，如果開發商不選擇披露，那這種實質上的眀股實債安排大概率是無法被外界所察覺的。

在上述融資模式中，關于明股實債的爭議主要來自于房企和審計師的認定標準，但如果房企在股東層面安排非關聯的第三方持股，或者是合作開發項目由合作方負責融資又是什么情況呢。比如房企作為大股東的情況下（主要是有并表的需求），房企不方便或不想以自己名義融資，因此讓小股東對外融資，然后房企（大股東）出具遠期收購協議，在小股東無法按時償還本息時直接由大股東兜底，當然小股東融資取得的資金肯定是轉至項目公司甚至直接調回給大股東使用。從本質上來說，以上操作還是屬于房企（大股東）融資的范疇，但上述做法不會涉及到房企的擔保義務問題，也不計入有息負債，只是在合并報表層面反映為“其他應付款-應付少數股東款項”。

除了上述情況外，如果是房企直接與第三方合作開發項目，第三方（比如少數股東）向項目公司注入的資金以不計息的方式體現出來，則房企這一方一般也不會涉及到對外有息負債的披露問題，而即便是合作方計息，那一般也只是在其他應付款的科目里處理。

在常規的前融配資業務中，資金機構與開發商之間的配資主要有兩種方式，第一種是資金機構設立金融產品后再行與開發商共同設立SPV公司，由SPV公司完成拿地、收購或繼續投資于項目公司及其開發建設；第二種是資金機構直接與開發商共同設立金融產品，比如資金機構發起設立合伙企業后由開發商認購劣后級份額。在第二種方式中，因資金機構出資占大頭（優先級配資比例一般在60%左右），因此不涉及到開發商的并表問題，另外開發商要么是以認繳方式解決劣后出資，要么是以其對項目公司原有的股東借款債權等作為劣后出資，在優先級資金的本金收益無法實現時，開發商的劣后級出資其實起著差額補足（比如認繳的情形）或安全墊的功能。

除上述情形外，在偏信用類的融資場景中，為了規避上市公司直接擔保引起的公告披露等問題，不少房企會選擇用上市公司的子公司（比如區域公司）提供擔保等形式解決資金機構要求提供的擔保措施的問題，另外上市公司認繳SPV的出資后由SPV提供擔保、差額補足、流動性支持義務的情形也大量存在，這種表外融資情況甚至很難被發現。

房企的權益類融資在出表方面一直被廣泛應用，常見的如資產/股權收益權類的信托產品、金交所的收益權產品、ABS中的類REITs產品等，其中房企ABS類型中的供應鏈涉及關聯方的，一般都暗含出表的安排，甚至購房尾款ABS和CMBS、物業費ABS和租賃租金ABS本質上也是為了債務出表。

2021年3月，有地方監管部門在當時發布的《關于轄內信托公司做好2021年“兩項業務”壓降及風險資產處置相關工作的通知》中，對信托投資項目分類進行了嚴格劃分。上述《通知》規定，不為投資類項目的包括：債權投資；應收賬款投資；各類資產收（受）益權投資；附加回購、收益補償、流動性支持等擔保安排或條件嚴苛對賭協議的股權（含收益權）投資；對單個信托項目定向發行的私募債投資；期限較短、限制跳息次數（疑為“不限制跳息次數”）或通過跳升利率過高等條件的永續債投資等。在融資類信托規模壓降、通道業務規模壓降以及清理非標資金池的“兩壓一降”監管背景下，上述《通知》的內容對地產信托的融資類產品來說基本上起到了全面圍堵的效果（雖然目前僅是個別地區監管部門的明確表態），尤其是房企通過權益類產品進行融資受到了極大的限制。

需補充說明的是，上文多次提及的供應鏈及商票融資一事，央行早在2021年6月30日就開始將“三道紅線”試點房企商票數據納入了監控范圍，并要求相關房企將商票數據每月上報。除將開發商的商票及商票融資業務納入政策監管范圍之外，央行未來有可能將房企的商票融資規模計入“三道紅線”的指標里面（目前暫未納入“三道紅線”的計算口徑）。央行將開發商的商票納入監管范圍，對那些通過開具大量商票進行款項支付或融資的開發商來說，無異于蛇打七寸。今年以來，好幾家百強房企都出現了商票逾期兌付的問題，并引發了一系列的連鎖反應，另外中基協從5月份就開始暫停了房地產供應鏈的非標融資業務。

在房企的表外融資操作中，其他一些非常規的操作仍舊需要重視，具體舉例如下：

1. 房企與資金機構溝通在6月30日、12月30日解除擔保或釋放抵押物，以配合處理年報的披露事項。

2. 房企將借款利息拆分或轉化為咨詢、顧問費用以轉化掉有息負債等等。

3. 永續債：就會計處理本身而言，永續債雖然對發行方來說可計入負債也可計入股東權益，但具體要看是否滿足2019年1月財政部印發的《永續債相關會計處理的規定》中權益工具認定條件。市場上存續的永續債大部分是含贖回權的“類永續”，房地產企業發行人中尚無不行使贖回權而形成真永續的案例，因此“三道紅線”的監測表中對2020年8月以后發行的永續債納入統計范圍具有一定的理論和實務依據。

經常有同行說，房企的表外融資業務就應該被徹底堵住，這樣才能真正防范影子銀行的風險。現實一點地說，除非是完全遵從“實質重于形式”的原則，不然很多表外融資的方式根本沒辦法清晰界定，想徹底圍堵則更難，況且還得承擔很高的監管成本，因此在操作層面也會變得不太現實。

根據我們這些年從事地產前融業務的經驗，盡管房企的表外融資隱藏了房企的真實負債，放大了杠桿并增加了投資端的風險，但房企要是能適當披露表外融資涉及的負債的話，上述表外融資的方式仍舊能被有效控制和利用，甚至還能發揮無法被取代的功能和存在價值，只是在不同的場景下各類資金機構需謹慎甄別，并客觀看待。