周末收到公眾號后臺留言：“新芽，我們最近在收購一個在建工程，涉及到資產剝離，想聽你講一下資產劃轉。”

嗯，之前有一篇“地產并購中，資產剝離方式的選擇”，這次把“資產劃轉”拿出來重點說一下。

假如一家公司名下有多塊土地，我們要收購其中一塊土地，怎么操作？直接收購顯然不行，用土地作價入股又受到25%投資額的限制，同時需要繳納土增稅、增值稅、契稅等高昂稅費。做分地塊獨立核算吧又很難撇清債務關系，難以做到風險隔離。這時，可能就會考慮到資產劃轉了。

常見兩種資產劃示意圖

資產劃轉在早期是指國有企業之間的資產流轉。隨著財稅﹝2014﹞109號《企業重組有關企業所得稅處理通知》出臺，將資產劃轉的范圍擴大到所有企業。

比如新芽有一個這樣的案例：#目標公司A是一家面包公司，除主營業務外，公司名下還有一宗住宅凈地，2018年4月和登山哥公司談攏，將土地轉讓給登山哥公司。雙方決定，先由面包廠將土地使用權無償劃轉至100%控股殼公司B之后，再由登山哥公司收購。

單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產(用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外)視同銷售。

特別注意，關于無償劃撥是否增收增值稅，財稅2016年36號《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》下列規定，免征增值稅：在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。

因此，為了符合該條件以達到免征增值稅，在轉讓資產的情況下盡量以“一并轉讓”的方式操作。

（重慶市地方稅務局公告2014年第9號）第三條的規定：同一投資主體內部所屬企業之間無償劃轉房地產，不征收土地增值稅。

財稅[2018]57號《關于企業重組有關土地增值稅政策的通知》第四項規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

資產劃轉作為一種特殊的重組方式，在所得稅層面分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式。

財稅2014年109號《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》明確了劃轉情形的稅務處理。

1.特殊性稅務處理

規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

2.一般性稅務處理

國稅2015年40號《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定，不符合特殊性稅務處理條件的，交易雙方應按規定進行稅務處理。

3. 特殊性稅務處理申報要求

符合特殊性稅務處理的，雙方應在企業所得稅匯算清繳前，分別向主管稅務機務報送《劃轉特殊性稅務處理申報表》及相關資料：

根據財稅[2018]17號規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第11號令）的規定，產權轉移書據按所載金額萬分之五貼花。以資產劃轉的方式實際上產權已發生轉移，雙方均需按萬分之五繳納印花稅。

1.關于25%投資總額的限制

目前，國家對劃轉是否需要滿足25%的投資總額沒有明文規定，絕大部分地區認為劃轉不屬于“轉讓”行為，不要求完成25%的投資總額。

2.關于12個月不得轉讓

根據<財稅法>的規定，企業所得稅若適用特殊性稅務處理，則要求企業在重組后連續12個月內不得轉讓新公司股權。因此，收購方出于節約交易成本考慮，無法快速完成股權交割，只能退而通過股權代持等協議安排先行鎖定交易。

由于其節稅效應、風險隔離優勢、不受25%投資額限制，目前的地產并購實務中最通用的的資產剝離方式就是資產劃轉。