作者：投拓江湖團隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

最近有不少人在知識星球提問咨詢股權轉讓與資產轉讓的區別，以及稅費的處理。今天這個文章，希望能夠幫助大家徹底厘清股權轉讓和資產轉讓，以及稅費處理上的本質區別。

股權轉讓與資產轉讓的九大區別

1、轉讓的主體與標的不同。股權轉讓的主體是土地所在公司的股東，轉讓的標的是股東持有的股權。資產轉讓的主體是土地所在的公司，轉讓的標的是土地+地上建筑及附著物。資產轉讓是更直接，股權收購則更間接，通過收購股權曲線達到收購土地的目的。

2、定價的依據不同。股權轉讓定價不僅要參考土地及地上建筑的價值，同時參考土地有票成本及溢價，還需要對公司的負債進行評估，以股權所對應的凈資產（資產減去負債）為定價依據。資產轉讓只需要評估土地及地上建筑的價值即可，并以此為參照。

3、轉讓條件不同。股權轉讓相對比較自由，除了拿地之時跟政府約定不得轉讓股權的除外。資產轉讓則顯得非常復雜可以分為普通的轉讓和司法拍賣兩種：

普通的在建工程轉讓，需要滿足土地款繳清和開發建設強度滿足總投資額的25%的要求，具體需要總包證明和現場踏勘。大家都知道，土地是無法進行直接的交易的，設定投資強度的限定，就是為了防止囤地后變相賣地的行為。

司法拍賣的資產轉讓，這個需要根據法院的裁定，并且由資產管理人代為進行資產評估，最后以公開的司法拍賣進行競拍取得資產所有權。關于法拍土地的知識點，老王的《勾地收并購實操要點及案例》一書里面，有專門的講述，內容非常詳細。

4、轉讓操作流程不同。股權轉讓的程序主要是到工商部門完成股權及公司章程的變更登記。資產轉讓的程序則較為復雜，從項目的立項開始、不動產證、用地規劃許可證、工程規劃許可證、施工許可證、預售證，以及總包合同等全套的資料都需要進行變更，權利人和主體一欄需要由轉讓方全部變更為收購方。

5、轉讓的程序不同。股權轉讓雙方簽訂一個股權轉讓協議并約定對應的節點、交易對價，到工商部門完成股權及公司章程的變更即可。因為土地所載的權利人還是原來的項目公司，名字，并未發生改變。資產轉讓的程序則較為復雜，前期先要委托資產評估機構進行資產價值評估，然后在此基礎上簽訂轉讓合同，再到不動產中心辦理產權變更，然后進行項目的立項、用地規劃許可證、工程規劃許可證、施工許可證、預售證等證照的變更。以及原簽訂的設計、監理、施工合同，都需要進行重新簽訂，更名為新的公司，涉及多個政府部門和合作伙伴。

6、轉讓的結果不同。股權轉讓是取得其他股東的股權，標志是完成了工商登記的股權變更。資產轉讓是取得了土地及地上建筑和附著物的所有權，標志是完成了不動產權屬變更，不動產證上面所載的所有權人主體變更，轉移到收購方的公司名下。

7、時間成本不同。股權轉讓時間成本較低，從項目深入談判，到簽訂框架協議，到盡職調查，再到正式協議簽訂完成轉股，如果目標項目公司債權債務清晰，土地干凈，一般來講1-2個月就能搞定。在建工程轉讓經歷的時間則相對較長，從資產評估到各項證照的權屬更名辦理完畢，一般需要半年以上。如果遇到有的項目開發進度不足，需要先行墊資讓項目開發強度達到25%以上的，花費的時間更長。

8、法律風險不同。股權轉讓是承繼了原有項目公司的權利與義務，對原公司的風險也都負有責任，主要是三個方面：一是公司的債權債務及稅務清償義務；二是土地上的他項物權，土地瑕疵；三是股權收購的合法性及時效性。在建工程轉讓則相對風險較小，因為是完成了所有的權屬變更，對原項目公司的風險進行了阻斷，而且在資產過戶之前也完成了土地上他項物權及瑕疵的清理，得到的土地資產干凈。

9、稅負不同。股權轉讓在交易階段的稅負比較低，除了個別地方外，全國范圍內股權轉讓只需要繳納印花稅，以及根據股東的不同情況繳納個人所得稅和企業所得稅即可。資產轉讓的稅費則顯得比較復雜，下面我專門列出來講一下。

資產轉讓的稅費

出讓方：主要涉及有企業所得稅（出讓方為企業）或者是個人所得稅（出讓方為自然人）、增值稅、土地增值稅、印花稅城建稅及附加五種。其中企業所得稅稅率25%，個人所得稅稅率20%，增值稅稅率為9%，印花稅稅率萬分之五。

收購方：主要涉及契稅和印花稅兩種，其中契稅稅率為3%-5%，視地區標準而定，印花稅稅率萬分之五。

具體如圖：

關于在建工程轉讓中，原項目公司投資開發過程中已經發生的成本能否累計計入后續的土地增值稅開發成本問題：

在《土地增值稅暫行條例實施細則》第七條中列舉了各項可扣除的成本，并未明確禁止不能扣除。而且項目實實在在已經完成了投資，如果不能抵扣，無異于是在進行重復無效的投資。

但有的地方政府是明文規定不能計入和抵扣的，例如廣西省。但是廣西的做法不具有普遍性，大家在實操中可以根據法無明文禁止即可為的原則，只要地方沒有明確禁止，就可以抵扣。

單獨講一下土增稅的問題。在資產轉讓過程中，賣家需要向稅務部門，根據交易評估價格，與可抵扣的原始土地成本，一次性繳納土地增值稅。在繳納包含土增稅后的所有稅后，才能完成新的不動產證辦理，并完成土地所有權轉移。

為什么會有繳納土增稅的行為發生？通俗點講，在建工程轉讓本質上可以認為是一種銷售行為，符合產生土增稅的法定應稅行為—銷售不動產或轉移不動產權屬的行為。

因此買家拿到的土地，是一個和交易中土地部分的價格幾乎同等的，全票的土地，這跟公開市場拍賣取得的土地并無二異。而且不影響后期開發銷售階段的土增稅的繳納，后期開發銷售房屋階段，需要根據實際的情況，以買家取得土地的全票為土地成本，開發過程中的各項成本和費用為抵扣項，再次繳納土增稅。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 股權轉讓與資產轉讓，九大區別與稅費差異