今天一個word文檔引爆了整個金交圈，這個word文檔便是《關(guān)于進(jìn)一步做好金融資產(chǎn)類交易場所清理整頓和風(fēng)險處置工作得的通知》（以下簡稱36號文）。作為一個尚未流出任何紅頭文件的36號文，一時間真真假假的消息滿天飛，也有部分公眾號直接以36號文發(fā)布，金交行業(yè)要完了等標(biāo)題吸引讀者眼球。

受到這個消息影響，今天筆者接到了十多個咨詢電話，很多金交行業(yè)朋友都在問我怎么看36號文？如果這個文件是真實的，金交行業(yè)還有未來嗎？金交場所還能存活嗎？

所以，筆者今天加急趕出這篇文章，希望能夠回答大家的一些擔(dān)心與疑問，也能對未來的監(jiān)管政策走向予以預(yù)測分析。

首先，需要聲明的是，截止本文發(fā)布之時，目前筆者并未看到流傳出帶有政府印章的紅頭文件，目前市面上流傳的僅是word版本，因此該文件目前真實性還無法保證。筆者接下來的論述，僅以這篇word版本文件為基礎(chǔ)，若后續(xù)紅頭文件正式下發(fā)，筆者會予以糾正和完善。

網(wǎng)傳36號文全文一共3145個字，內(nèi)容主要分為九個部分，分別為：1. 依法合規(guī)經(jīng)營；2. 嚴(yán)守業(yè)務(wù)邊界；3. 強(qiáng)化投資者資質(zhì)管理；4. 限定展業(yè)區(qū)域；5. 完善公司治理；6. 實施穿透式監(jiān)測監(jiān)管；7. 嚴(yán)格落實屬地責(zé)任；8. 分類處置風(fēng)險；9. 強(qiáng)化協(xié)同監(jiān)管。

接下來我們逐個部分來講解：

第一、依法合規(guī)經(jīng)營——非省級政府批設(shè)交易所面臨清理

這部分重點(diǎn)提到了金交所應(yīng)經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，這點(diǎn)針對的是目前有部分市級政府甚至是區(qū)縣級政府批準(zhǔn)設(shè)立的交易所，打著金交場所的名義開展業(yè)務(wù)。對于這類交易所，筆者認(rèn)為其被清理整頓是必然的。不管是新設(shè)還是現(xiàn)有金交中心，至少要具有省級批文，沒有省級批文，拿著市級、縣級批文做業(yè)務(wù)，是必然被叫停的。

第二、嚴(yán)守業(yè)務(wù)邊界——老內(nèi)容重申，無新變化

這塊內(nèi)容跟之前的清整聯(lián)辦2號文、5號文、35號文的內(nèi)容并無出入，還是原來的內(nèi)容的重申。所以，原來不讓做的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在依舊不能做?，F(xiàn)在可以做的三類業(yè)務(wù)（非上市國有產(chǎn)權(quán)交易、地方AMC不良資產(chǎn)、地方金融監(jiān)管領(lǐng)域內(nèi)產(chǎn)品）仍是可以做的范圍，這點(diǎn)并無新變化。

第三、強(qiáng)化投資者資質(zhì)管理——嚴(yán)禁面對個人客戶銷售

這點(diǎn)提到了金交所要嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，不得向個人（包括面向個人投資者發(fā)售的投資產(chǎn)品）銷售或者變相銷售產(chǎn)品，機(jī)構(gòu)投資者不得通過匯集個人資金或為個人代持等方式規(guī)避個人投資者禁入規(guī)定。其中點(diǎn)出來目前金交行業(yè)中的一個操作套路B2B2C，即以機(jī)構(gòu)主體掛牌，機(jī)構(gòu)主體摘牌，表面上是機(jī)構(gòu)對機(jī)構(gòu)，實際上摘牌主體是N個個人包成的機(jī)構(gòu)。

所以，這一規(guī)定是明確限制金交所開展To C 業(yè)務(wù)，但事實上目前市場中也沒有幾家可以做To C 業(yè)務(wù)，基本上以摘掛牌模式為主。但摘掛牌模式中，大家都懂其中的套路，是從監(jiān)管角度來核查，事實上難度是非常大的。

所以，To C業(yè)務(wù)是不能做，但上有政策，下有對策，市場的需求，是遏制不了的。

第四、限定展業(yè)區(qū)域——治標(biāo)不治本

限定展業(yè)區(qū)域可以讓金交場所業(yè)務(wù)屬地化嗎？筆者個人認(rèn)為，這更像是一廂情愿的監(jiān)管想法。即使是早就實施業(yè)務(wù)屬地化要求的江蘇地區(qū)，也有很多變通的方法。所以，除非從中央到地方聯(lián)合深度執(zhí)法，否則目前的金交行業(yè)全國展業(yè)情況很難根本上解決。

第五、完善公司治理——強(qiáng)化股東責(zé)任，打擊殼牌照買賣

這點(diǎn)主要是針對金交場所的預(yù)防性監(jiān)管措施，一方面強(qiáng)化對金交場所股東、高管的管理與監(jiān)督，另一方面明確不得出租、出借資質(zhì)牌照、讓渡實際經(jīng)營權(quán)，避免市場上對現(xiàn)有金交場所殼資源進(jìn)行炒賣。

但目前金交所殼資源雖然有，但變更難度極大，尤其是在35號文中，早已明確了暫停業(yè)務(wù)的金交場所恢復(fù)展業(yè)的條件，也就意味著就算買了殼，想做業(yè)務(wù)也是難上加難。而目前市場上還在做業(yè)務(wù)的幾家金交場所，他們的股東實力背景都很強(qiáng)，想從他們手中受讓股權(quán)，成本巨大。所以，金交所殼牌照買賣，目前比較雞肋?？赡苣切﹨^(qū)縣級政府批設(shè)的“野雞交易場所”牌照會更好賣一些。

第六、實施穿透式監(jiān)測監(jiān)管——說的容易，做著難

這條提到金交所注冊地省級人民政府要摸清轄內(nèi)金交所實際經(jīng)營狀況、違規(guī)業(yè)務(wù)的真實規(guī)模、產(chǎn)品期限以及投資者結(jié)構(gòu)等基本情況，做到持續(xù)監(jiān)測和穿透式監(jiān)管。目前各地金交所基本做到了定期將業(yè)務(wù)情況匯報至地方政府。但這里問題在于，地方政府如何看待金交場所。這里更深層次的是中央與地方的博弈，就像筆者多次提到的金交行業(yè)監(jiān)管癥結(jié)在于證監(jiān)會聯(lián)席會議雖然是名義上主管部門，但事實上還是各省政府、金融辦自己在管，缺乏直屬主管部門的強(qiáng)力介入。

第七、嚴(yán)格落實屬地責(zé)任——地方監(jiān)管部門會怎么做？

這條中核心是要求地方省級政府要起到對金交場所的監(jiān)管作用。但就如上條所說，地方與中央的監(jiān)管策略、方式，很多地方是不同步的。除非形成如證監(jiān)會與地方證監(jiān)局這種自上而下的監(jiān)管體系，否則無法解決各地監(jiān)管尺度、標(biāo)準(zhǔn)不一的問題。

第八、分類處置風(fēng)險——金交所整合趨勢加速，但難題仍在

目前以筆者所知情況，江浙地區(qū)已對出現(xiàn)風(fēng)險的金交場所進(jìn)行風(fēng)險化解等工作，但目前在化解風(fēng)險過程中，仍依賴于金交所自身及其股東處置，相應(yīng)政府部門目前尚不方便參照暴雷P2P平臺處置方式進(jìn)行。

同時，這條中再次重申了交易場所每類別一省一家的原則，但問題在于金交場所不同于P2P，其背后站著的是省內(nèi)各方國企、政府部門、地方AMC公司等股東，所以如何合并，如何協(xié)調(diào)不同金交所背后股東關(guān)系，才是難點(diǎn)所在。這也是為何目前，各省份金交所合并工作開展緩慢的原因所在。

第九、強(qiáng)化協(xié)同監(jiān)管——唯一的“好消息”，風(fēng)險化解工作延期半年

這條內(nèi)容中，一方面再度強(qiáng)度對金交所的各方監(jiān)管配合，其中提到必要時商業(yè)銀行、非銀行支付機(jī)構(gòu)暫停金交所合作業(yè)務(wù)和對涉嫌犯罪的追究刑事責(zé)任值得關(guān)注。但除非是爆發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險的金交所，一般金交所遇不到這種極端情況。另一方面，也稍微給了些利好消息，即金交行業(yè)存量業(yè)務(wù)風(fēng)險化解工作延期半年，即完成時間調(diào)整到2021年6月底。

以上，便是網(wǎng)傳36號文的九大核心內(nèi)容解讀，下面筆者聊一聊，如何這一文件是真實的，并且落地實施，將對金交行業(yè)產(chǎn)生的影響。

目前36號文并沒有官方文件公開，所以其真實性還存在一定爭議。那么假設(shè)這一文件是真實的，對于金交行業(yè)是否是滅頂之災(zāi)呢？

首先，筆者想說的是，本次網(wǎng)傳36號文，其實并沒有太多新內(nèi)容，很多監(jiān)管要求，其實早就落地實施了。不管是屬地化業(yè)務(wù)要求，還是不得向個人投資者銷售募集。所以，網(wǎng)傳36號文，更像是對近兩年金交行業(yè)監(jiān)管政策的匯總與重申，本質(zhì)上并無太多創(chuàng)新。

其次，從2018年以來，金交行業(yè)的強(qiáng)監(jiān)管，已經(jīng)對行業(yè)產(chǎn)生了巨大的沖擊。目前還在做業(yè)務(wù)的金交場所已經(jīng)不足20家，這些金交所可謂是身經(jīng)百戰(zhàn)，它們所經(jīng)歷的地方監(jiān)管強(qiáng)度，并不比36號文要求的弱。所以，像弱化C端客戶，強(qiáng)化屬地化業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型扶持實體經(jīng)濟(jì)、支持脫貧工作，已經(jīng)是很多金交所布局所在。換句話說，還活著的金交所，對這次36號文中提到的內(nèi)容并不陌生，也或多或少有了準(zhǔn)備。

最后，金交行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢下，最核心的問題是——證監(jiān)會清整聯(lián)辦與地方省級政府的博弈。換句話說，雖然目前從中央層面已經(jīng)統(tǒng)一了對地方金交場所的監(jiān)管思路、策略，但最終所有的監(jiān)管措施、要求都需要省級監(jiān)管部門來落實。那么，這其中就存在一個關(guān)鍵問題，如何保證各省級監(jiān)管部門落實標(biāo)準(zhǔn)是一致的。地方金交場所，不同于私募、P2P等民營金融機(jī)構(gòu)，其背后有著深厚的地方背景。

所以，監(jiān)管要求是嚴(yán)格、強(qiáng)硬的，但關(guān)鍵要看地方落實。除非證監(jiān)會聯(lián)席會議在各省設(shè)立直屬的監(jiān)管部門，否則無法根本上解決目前各地監(jiān)管政策落地情況不一的問題。

除了從監(jiān)管角度上，筆者認(rèn)為目前金交行業(yè)仍有一定空間外，更核心的原因在于——市場需求。目前地方金交場所，是市場中非標(biāo)資產(chǎn)唯一的去處。所以，政府平臺、房地產(chǎn)企業(yè)、三方財富公司為金交場所提供了源源不斷的業(yè)務(wù)供應(yīng)，這也是為什么那些拿著區(qū)縣級批文的野雞交易場所也能業(yè)務(wù)多多的原因所在。

所以就像是一句公益廣告語所說，沒有買賣，就沒有殺害。要根本上解決金交場所業(yè)務(wù)風(fēng)險問題，靠圍追堵截是不可能的。這個問題的背后，更核心的是如何解決非標(biāo)資產(chǎn)的去處。畢竟萬億的非標(biāo)資產(chǎn)只要仍存在著，即使沒有了金交場所，也會有其他場所來承接。

所以，這個根本性問題不解決，下個風(fēng)險問題還會出現(xiàn)，并且會源源不斷。

其實不管是地方金交場所也好，還是之前飽受爭議的定向融資產(chǎn)品模式也罷，其本身無對錯之分。

問題的核心在于，我們?nèi)绾稳ナ褂盟鼈?。就像是刀劍一樣，在俠客手中是守護(hù)正義的利器，在盜賊手中是百姓的噩夢。所以，我們真正要關(guān)注的是如何用好它們，而不是一出了事情，就一刀切叫停。

一刀切，是解決不了問題的。

地方金交場所，其出現(xiàn)是有歷史背景的，其一步步繁榮發(fā)展，也是市場需求所推動。所以，我們在一味批評金交場所的同時，也要想一想它們自身的意義在哪里。

最近筆者與幾位金交場所的朋友在交流，看到他們在一步步嘗試金交場所回歸服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)之中，在設(shè)立各類支持中小微企業(yè)、支持貧困地區(qū)脫貧的產(chǎn)品，我覺得這會是金交場所未來的方向，也是金交場所本應(yīng)走的路徑。

過去的金交黃金十年，大家都習(xí)慣了賺通道費(fèi)這種快錢。但這份快錢，也讓金交行業(yè)錯過了非常多的機(jī)會。從2010年到2020年，金交行業(yè)的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品架構(gòu)并沒有特別多的創(chuàng)新，尤其是通道業(yè)務(wù)的興盛，甚至壓縮了金交場所的其他業(yè)務(wù)比例。

所以，如今的金交行業(yè)需要回頭看一看，回歸自己的初心?？偨Y(jié)起來就是，金交場所能不能起到服務(wù)實體企業(yè)的作用？能不能幫助到地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展？能不能在地方脫貧攻堅戰(zhàn)中發(fā)揮作用？

如果答案是可以。那么，金交場所，不會死！