前幾天有朋友留言：“芽總，能不能寫一篇并購溢價的文章”。

額，其實股權(quán)并購溢價是一個比較大的話題，溢價的定義、計算、稅籌都比較值得投拓關(guān)心。

很多投發(fā)的同事對于溢價的概念及計算方法其實是并不清楚的，比如最經(jīng)典的溢價錯誤計算方法：溢價=無票成本。

01、股權(quán)溢價的定義

什么是股權(quán)溢價，用投拓通常的話來說：收購股權(quán)時，會給對方一個收購對價，同時我們會對目標公司進行審計，得出目標公司賬面凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益），如果我們的收購對價大于審計的賬面價值，多出的部分就是股權(quán)溢價。

我們換個視角來理解這個問題，從被收購方來看，股東取得股權(quán)對價中超出股權(quán)價值的部分就是股權(quán)溢價，為什么要從被收購方考慮溢價?因為你計算溢價的最主要的原因是為了計算被收購方要承擔的所得稅：

股權(quán)價值=股東股權(quán)投入金額+收購時點項目公司累計未分配利潤（或-虧損）=凈資產(chǎn)

所以，股權(quán)溢價計算公式：

股權(quán)溢價=股權(quán)對價-原股權(quán)價值=股權(quán)對價-凈資產(chǎn)

這里特別提示：股權(quán)對價和我們支付總價不是一個概念，股權(quán)對價是指為獲得目標公司股權(quán)而支付的價格。支付總價包括：股權(quán)對價+股東借款+第三方公司借款

看到這里估計有朋友急了，為什么總是聽人說，溢價=無票成本。

02、溢價和有票之間的關(guān)系

別著急，把公式轉(zhuǎn)化一下就好理解了，只是計算口徑問題。

收購溢價=股權(quán)對價-凈資產(chǎn)=（交易總價-原股東借款）-（資產(chǎn)總額-負債總額）= 交易總價-資產(chǎn)總額+第三方借款；

在資產(chǎn)負債表中，左邊所有項目加起來是資產(chǎn)總額。但是資產(chǎn)總額里并不是所有的項目都是有票的，為了方便幫助大家理解這個問題，新芽這里采用極端假設(shè)法來舉一個例子：

#假如登山哥公司花了10個億注冊了A公司，買地花了一個億，其它雜七雜八花了1個億（全有票）。現(xiàn)長跑哥公司擬花12億收購登山哥所持有的100%股權(quán)，請問溢價多少，有票成本多少？

顯然，本項目無票成本8個億，但是，溢價呢，12-10=2個億，這里是不是明顯看到，無票成本和股權(quán)溢價最大的關(guān)系就是沒有關(guān)系！只是大部分并購場合下，資產(chǎn)總額基本接近于存貨，而存貨金額的大小則代表了項目開發(fā)過程中的成本票據(jù)的多少，這種情況下，資產(chǎn)總額和發(fā)票金額非常接近的。

03、股東借款方式的溢價籌劃

#登山哥公司在2019年注冊了一家全資子公司A，注冊資金2個億，實繳；2019年下半年通過招拍掛拿了一塊5個億的地，其中3個億為股東借款，目前地塊處于未開發(fā)階段。現(xiàn)長跑哥公司以7個億股權(quán)收購A公司100%股權(quán)。在以下兩種操作下，分別對比登山哥所得稅、契稅。

1、買方直接支付7億款項至登山哥公司，這7億作為全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格；

2、買方將7億款項拆分成兩部分進行支付：3億借給公司A用于歸還登山哥公司借款，剩余4億作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

操作（1）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-原始投資成本=股轉(zhuǎn)所得=7-2=5億

應(yīng)交企業(yè)所得稅=5億×25%=1.25億

雙方印花稅=7億*0.05%=35萬

操作（2）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-原始投資成本=股轉(zhuǎn)所得=2億

應(yīng)交企業(yè)所得稅=2億*25%=0.5億

雙方印花稅=4億*0.05%=20萬

這就是利用股東借款，進行稅務(wù)籌劃。