作者：喬士倩

來源：敲響法槌（ID:qiao18305313373）

新的全國民商事審判工作會議紀要對有限責任公司股權轉讓方面的法律關系進行了明確，區分了股權轉讓合同生效與股權轉讓生效，明確了股東名冊記載、公司登記機關變更登記對股權轉讓股權取得的影響。

一、最高法九民紀要關于股權轉讓的觀點

（一）有限責任公司的股權轉讓合同自簽訂時生效，附條件的自所附條件成就時生效；

（二）股東名冊變更、公司登記機關變更不影響股權轉讓合同的效力；

（三）股權轉讓以股東名冊變更為生效時點，法定應當辦理批準手續生效的，則以股東名冊變更和批準手續完成為準；

（四）公司登記機關辦理變更登記后，可以對抗善意相對人；

總體來說，股權轉讓合同生效，不意味著股權已經轉讓。合同一經簽署就生效，轉讓人即負有交付股權的義務，受讓人負有支付價款的義務。雙方均須受到合同的約束，否則承擔違約責任。股東名冊變更，是股權變動的標志，是公示方式，但是不影響轉讓合同的效力，僅僅是合同生效后的履行問題。

二、股東名冊登記，具有設權性質，是受讓人取得股權的標志

《公司法》第32條規定有限責任公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。故紀要認為，該條賦予股東名冊以設立股東權利的效力，應當以股東名冊作為股權轉移的標志，所以股權轉讓合同生效，并不意味著自動取得股權。

現實中，許多公司可能沒有置備股東名冊，但是以會議紀要、寫入章程等方式認可受讓人的股東身份的，都可以視為產生了相應的效力。

三、區分轉讓股權生效時點和其他情形股權變動生效時點

本文主要就股權轉讓情形下的生效時點以股東名冊變更為準進行闡述。在其他情形下，股權變動生效時點與之不同。在拍賣或以物抵債時，民訴法司法解釋第493條規定，標的物所有權以拍賣成交裁定或以物抵債裁定送達買受人或債權人時轉移。股權以上述生效時點，由原股東轉移到新的買受人或債權人。

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原標題： 最高法：股權轉讓以股東名冊變更為生效時點！