金融二叉樹 作者：文小森
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
4月22日，Deal Street Asia網站援引《南華早報》的報道，“新加坡主權財富基金GIC和中國購物中心運營商大悅城控股集團已獲得監管部門批準，將試點發行中國首個公募REITs。 ”
并表示，“GIC和大悅城加入了證券監管機構挑選的幾家公司的行列，他們將嘗試發行中國首個上市的公募REITs。 ”如若發行成功，大悅城將成為中國公募REITs市場上第一個吃螃蟹的企業。
REITs（Real Estate Investment Trusts）是一種將資本市場與房地產行業有效結合的產品。通過發行股份或受益憑證的方式來匯集投資人的資金，由專門的托管機構進行托管，并委托專門的投資機構進行房地產相關投資經營管理，將投資綜合收益按比例分配給投資者。
與美國等其他國家REITs相比，我國現階段發行的REITs結構為“專項計劃+私募基金”并不是標準的REITs，一般稱之為類REITs。類REITs是私募產品，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第二十九條“資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購金額不少于100萬元人民幣發行面值或等值份額”，若REITs采用專項計劃作為載體那么實質就是私募產品，要發行公募REITs首要的就是要選擇新的交易結構，例如嵌套公募基金等達到公開發行的要求。
公募REITs一直都是大家關注的熱點話題，借助這個熱點，小編帶大家一起來看看REITs市場。
一
國外REITs市場
1、美國REITs市場
美國是全球最早發展REITs的國家，1960年美國《國內稅收法案》和《房地產投資信托法案》明確了REITs的稅收結構與法律框架，1965年，首只REITs于紐交所上市，標志著REITs市場的啟動。隨著政府允許滿足條件的REITs免征所得稅和資本利得，REITs得到快速的發展，如今美國的REITs市場已經發展的很成熟了，這種成熟不僅體現在產品的設計、操作流程和信息披露，也體現在與REITs市場相對應的法律框架的完備上。目前已經超過30個國家引進REITs制度并形成交易市場。截至3月末，美國上市REITs共225只，市值合計1.216萬億美元。
在國內，多把REITs及CMBS歸入資產證券化的范疇里，屬于泛ABS，而在美國，REITs是獨立于ABS的，多屬于股權類的產品，CMBS則屬于ABS產品。
下面主要從4個方面來看美國REITs市場：
（1）美國REITs的種類
1）根據投資對象不同
美國市場主要有Equity REITs（權益型）、Mortgage REITs（抵押權型）和Hybrid REITs（混合型）三種基本形態，上市REITs主要以Equity REITs為主。
圖1-1：美國REITs市值
2）根據組織形式不同
主要分為公司型和信托型，信托型REITs是指信托人與受托人在建立以房地產投資的信托契約的基礎上，將信托受益權加以分割，并將收益分配給投資人。
公司型REITs是指通過設立以房產投資為經營范圍的公司，將公司股份出售給投資人，公司再將收益以股利形式分配給投資人。
（2）運作模式
美國REITs基本上都是公司型REITs，這里我們主要介紹公司型REITs的運作模式。
注：1、REITs高級管理層對董事會、股東和債權人負責
2、REITs可在證券市場上市，投資者可通過股票交易獲得資本利得收益。
（3）REITs產品的收入及資產
美國的REITs產品的收入90%以上為房地產投資收入、利息收入、股利收入及出售股票或證券受益，其中房地產投資收入占75%以上。持有的房地產及現金比例高于總資產的75%。
（4）稅收優惠的要求
2、日本REITs發展
除了美國REITs的介紹，小編想介紹一下亞洲市場市值份額占比最大的日本REITs。
提起日本REITs市場，就不得不提90年代的經濟泡沫，經濟泡沫破碎后帶來了持續的經濟衰退和地產行業低迷，要重新激發房地產活力，選擇REITs作為商業地產新開發項目的資金來源，刻不容緩。
日本REITs 的發展借鑒了美國REITs的結構和稅收制度。
（1）交易結構
（2）上市條件
1）封閉式；
2）至少70%的總資產必須投資于房地產、房地產租賃等房地產直接相關資產；95%的總資產必須投資于房地產直接相關資產、超過50%資產投資于房地產的投資公司股票、現金以及現金等價物；
3）凈資產必須超過10億日元，總資產必須超過50億日元；
4）初期的流通股至少超過4000份。前十大份額持有者的持有份額不得超過總份額的75%，除前十大份額持有人外，其他份額持有者數量必須超過1000人；
5）要求將不少于其可分配利潤的90%作為紅利分配給份額持有人。
（3）監管及稅收
與美國相比，日本REITs市場監管更為嚴格，主要監管部門包括日本國土交通省、FSA、財政廳以及東京證券交易所。
1）必須采用外部管理模式
2）如果企業將不動產或物業轉移給REITs，須繳納交易所得稅。
二
我國REITs發展
我國REITs起步較晚，2014年5月中信啟航成功發行，并在深交所掛牌轉讓，標志著我國REITs市場的啟動，但是由于法律框架及稅收體系原因，所發行的REITs為類REITs，前海萬科REITs算是第一單公募REITs的嘗試，但是仍與真正意義上的REITs有一定區別。
1、REITs市場發展情況
（1）截至2019年5月，REITs產品發行總量為50只, 發行金額為948.1251億元。
圖2-1：REITs產品規模
數據來源：CNABS
圖2-2：REITs產品費率
數據來源：CNABS
圖2-3：REITs產品次級占比
數據來源：CNABS
圖2-4：REITs產品期限
數據來源：CNABS
圖2-5：地域分布
數據來源：CNABS
2、 類REITs交易結構及流程
（1）交易結構
（2）交易流程
3、前海萬科REITs
在一定意義上，前海萬科REITs是首只公募REITs的嘗試。上市首日，基金交投活躍，成交額超過5000萬元。發行期間單個投資者的單筆認購門檻為10萬元。產品成立并上市后，在二級市場1萬元即可參與交易。其標的資產主要是萬科前海企業公館未來8年的租金收益權。投資分為兩部分，其一是投資于目標公司，比例不超過基金資產的50%；另一部分將投資于固定收益類資產、權益類資產等，比例不低于基金資產的50%。其中，對于目標公司的投資是通過增資方式持有目標公司50%的股權至2023年7月24日，由此獲取自2015年1月1日起至2023年7月24日期間前海企業公館項目100%的租金收益權。
1）交易結構
2）基金類型
鵬華前海萬科REITs被定性為封閉式混合型發起式基金。即發行規模在發行前就已確定，并且REITs資本總額和發行份數都保持不變，投資者只能在二級市場進行競價交易，投資者的收益以股利、分紅和資本利得（通過在二級市場出售高于買價的有價證券而取得）獲得。
表2-2：已發行類REITs情況
三
公募REITs發展討論
1、公募基金投資范圍的限制
根據《證券投資基金法》第七十三條“公募基金的基金財產應投資于上市交易的股票、債券及國家證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種”的規定，公募基金投資非上市公司股權受到限制。
雖然前海萬科REITs投資了非上市公司股權，但是單期投資非上市公司股權比例仍未超過基金財產的50%，因此，若是要實現絕大多數或100%投資于持有物業的相關非上市公司股權，以公募基金為載體開展REITs交易，在《證券投資基金法》上還需要突破。
2、稅收層面
在國外，REITs是典型的稅收優惠驅動型產品，稅收優惠也是促使REITs大力發展的主要原因。但是在國內，由于交易環節的超額累進稅率使得，持有時間長、增資比例大的物業資產發行REITs的成本反而越高，這不僅限制了公募REITs 的發展，一定程度上也限制了類REITs的發展。
表3-1：類REITs可能涉及到的稅收
表3-2：納稅義務人
以上內容均為小編個人看法，小編認為公募REITs的發展一直都在進行，無論是中信起航還是前海萬科REITs都是在為未來真正意義上的公募REITs發展奠定基礎，公募REITs的發展也將伴隨著稅收政策和相應法律框架的完善，讓我們一起期待公募REITs的發展！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 公募REITs的“春天”還會遠嗎？
