來源：資產(chǎn)界

作者：資產(chǎn)界專欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人 蔣陽(yáng)兵

一、引進(jìn)重整投資人的特殊要求

上市公司的破產(chǎn)重整基于信息公開、維護(hù)廣大投資者利益的要求，一般是以公開征集方式招募重整投資人。上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過上市公司公告披露征集（招募）通知，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括征集目的、征集條件、征集流程和遴選機(jī)制等。上市公司應(yīng)按照分階段信息披露原則披露公開征集重整投資人的重大進(jìn)展事項(xiàng)。

上市公司通過管理人尋找和洽談等其他方式引進(jìn)重整投資人的，應(yīng)當(dāng)在上市公司、管理人和重整投資人簽訂投資協(xié)議后及時(shí)披露，并披露未通過公開征集方式招募重整投資人的原因、合理性。

上市公司、管理人與重整投資人簽訂投資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并披露協(xié)議主要內(nèi)容。

重整投資人取得上市公司股份涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)及其批準(zhǔn)情況。外國(guó)投資者參與破產(chǎn)重整，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定。

重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的，相關(guān)受讓股份價(jià)格定價(jià)應(yīng)當(dāng)合理、公允，不得損害中小投資者利益。

二、受歡迎的重整投資人主體

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第九條規(guī)定：“鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購(gòu)基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購(gòu)重組。”在政策層面是鼓勵(lì)市場(chǎng)主體積極參與上市公司的并購(gòu)重組和破產(chǎn)重整的。

具有國(guó)資背景的投資人是非常受歡迎的投資人。因?yàn)檫@類投資人的資金實(shí)力雄厚，可信度也很高，對(duì)此其制訂的重整計(jì)劃草案更容易被表決通過，也能夠穩(wěn)住企業(yè)職工和其他投資者。尤其是地方國(guó)企作為投資人，能夠較大程度上得到地方政府的支持，一方面有利于上市公司的重整進(jìn)行，另一方面也有利于為當(dāng)?shù)乇Ａ粢欢ǖ墓ぷ鲘徫缓投愂帐杖搿１热鐐涫荜P(guān)注的康美藥業(yè)股份有限公司的破產(chǎn)重整案件，在2021年12月25日，康美藥業(yè)股份有限公司發(fā)布了一則關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控股股東發(fā)生變更的提示性公告，按照公司重整計(jì)劃，公司控制權(quán)變更為廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)。廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)的大股東包括廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)資委、揭陽(yáng)市國(guó)資委、廣州市人民政府、廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司等，可明顯看出廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)系國(guó)資背景。這在一定程度上也增強(qiáng)了債權(quán)人對(duì)康美公司的重整信心。

還有一類比較受歡迎的投資人是同產(chǎn)業(yè)或與債務(wù)人主營(yíng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)密切關(guān)聯(lián)的投資人。如吉林利源精制股份有限公司，*ST利源實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增，并依法辦理完畢股份劃轉(zhuǎn)手續(xù)后，倍有智能公司將持有*ST利源8億股股份，持股比例22.54%，將成為*ST利源第一大股東。倍有智能科技（深圳）有限公司與*ST利源就是有主營(yíng)業(yè)務(wù)上的重合，背后也有實(shí)力強(qiáng)大的投資人，因此，具有一定的重整優(yōu)勢(shì)。

三、重整投資人的程序權(quán)利

常規(guī)企業(yè)的破產(chǎn)重整中，法律法規(guī)和司法解釋并未明確重整投資人在破產(chǎn)重整程序中的權(quán)利。《全國(guó)法院破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》第十五條規(guī)定：“重整案件的聽證程序。對(duì)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜、債務(wù)規(guī)模較大，或者涉及上市公司重整的案件，人民法院在審查重整申請(qǐng)時(shí)，可以組織申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人聽證。債權(quán)人、出資人、重整投資人等利害關(guān)系人經(jīng)人民法院準(zhǔn)許，也可以參加聽證。聽證期間不計(jì)入重整申請(qǐng)審查期限。”上市公司的破產(chǎn)重整規(guī)則賦予了重整投資人在重整程序中的相關(guān)權(quán)利。

【相關(guān)規(guī)定】

深圳中院審理企業(yè)重整案件的工作指引（試行）（2019）（節(jié)選）

（深中法發(fā)〔2019〕3 號(hào)    2019 年3月25日）

第五章  重整投資人

第七十一條  重整投資人是指在重整程序中，債務(wù)人無力自行擺脫經(jīng)營(yíng)及債務(wù)困境時(shí)，為債務(wù)人提供資金或者其他資源，幫助債務(wù)人清償債務(wù)、恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力的自然人、法人或者其他組織。

重整投資人可以是單一的自然人、法人或者其他組織，也可以是兩個(gè)以上自然人、法人或者其他組織組成的聯(lián)合體。

重整投資人可以由債務(wù)人或管理人通過協(xié)商和公開招募的方式引進(jìn)，也可以由債權(quán)人推薦。

第七十二條  債務(wù)人自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，債務(wù)人可以通過協(xié)商引進(jìn)重整投資人。

自第一次債權(quán)人會(huì)議召開之日起一個(gè)月內(nèi)，或者自裁定對(duì)破產(chǎn)清算的債務(wù)人進(jìn)行重整之日起一個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人不能就債務(wù)清償及后續(xù)經(jīng)營(yíng)提出可行性方案的，管理人可以向社會(huì)公開招募重整投資人。

第七十三條  管理人負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的，重整投資人由管理人向社會(huì)公開招募。經(jīng)審查存在下列情形的，管理人可以申請(qǐng)協(xié)商確定重整投資人：

（一）債務(wù)人與意向投資人已在預(yù)重整或者債務(wù)人自行經(jīng)營(yíng)管理期間初步形成可行的債務(wù)清償方案和出資人權(quán)益調(diào)整方案的；

（二）在重整申請(qǐng)受理時(shí)，債務(wù)人已確定意向投資人，該意向投資人已經(jīng)持續(xù)為債務(wù)人的繼續(xù)營(yíng)業(yè)提供資金、代償職工債權(quán)，且債務(wù)人已經(jīng)就此制訂出可行的債務(wù)清償和出資人權(quán)益調(diào)整方案的；

（三）重整價(jià)值可能急劇喪失，需要盡快確定重整投資人的；

（四）存在其他不適宜公開招募重整投資人的情形，并經(jīng)債權(quán)人會(huì)議或者債權(quán)人委員會(huì)同意的。

第七十四條  管理人公開招募重整投資人的，應(yīng)當(dāng)在債務(wù)人資產(chǎn)評(píng)估工作完成后及時(shí)啟動(dòng)。管理人也可以根據(jù)重整案件實(shí)際情況，提前啟動(dòng)公開招募。

在受理破產(chǎn)清算后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前裁定對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整的，管理人應(yīng)當(dāng)自重整裁定作出之日起三十日內(nèi)招募重整投資人。

第七十五條  公開招募重整投資人的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作招募方案并提交合議庭備案。招募方案應(yīng)當(dāng)包括招募啟動(dòng)時(shí)間、公告期限、招募文件主要內(nèi)容等。

第七十六條  公開招募重整投資人的，由管理人在全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)、本市有影響的媒體發(fā)布公告期不少于十五日的招募公告。

招募公告應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）案件基本情況；

（二）意向重整投資人應(yīng)當(dāng)具備的資格條件；

（三）參加招募程序的報(bào)名方式及期限；

（四）獲取招募文件的方式及期限。

第七十七條  管理人應(yīng)當(dāng)在招募公告發(fā)布之前完成招募文件的制作。

招募文件應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）債務(wù)人的資產(chǎn)、負(fù)債等基本情況；

（二）意向重整投資人繳納保證金的要求；

（三）意向重整投資人應(yīng)當(dāng)提交的參選材料及截止時(shí)間；

（四）確定重整投資人的標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（五）對(duì)重整投資人及其重整預(yù)案的特定要求。

第七十八條 意向重整投資人參加公開招募的，一般需要提供下列材料：

（一）有效的主體資格證明文件；

（二）資質(zhì)、財(cái)務(wù)、業(yè)績(jī)介紹及相關(guān)證明材料；

（三）重整預(yù)案，包括重整資金來源、出資人權(quán)益調(diào)整、債權(quán)調(diào)整、債權(quán)清償及后續(xù)經(jīng)營(yíng)方案等；

（四）招募文件要求意向重整投資人提供的其他材料。

第七十九條  意向重整投資人要求查閱有關(guān)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、償債能力分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及債權(quán)表等資料的，管理人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許。

意向重整投資人要求詳細(xì)了解債務(wù)人相關(guān)情況的，管理人應(yīng)當(dāng)在意向重整投資人與其簽署保密協(xié)議后予以配合。

第八十條  經(jīng)管理人初步審查，意向重整投資人符合招募公告規(guī)定的資格條件且參選材料不違反法律規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照管理人的要求簽訂保證金協(xié)議，并繳納重整保證金。

第八十一條  多家意向重整投資人經(jīng)初步審查合格并繳納保證金的，由債權(quán)人會(huì)議選定重整投資人。選定規(guī)則為：

（一）經(jīng)出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額二分之一以上的，該意向重整投資人即為重整投資人；

（二）經(jīng)表決所有意向重整投資人均不符合第（一）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但其中一家意向重整投資人獲得同意的表決人數(shù)、債權(quán)額比例均超過其他意向重整投資人的，該意向重整投資人即為重整投資人；

（三）經(jīng)表決所有意向重整投資人均不符合第（一）（二）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但僅有兩家意向重整投資人參與表決的，獲得較多債權(quán)人支持的即為重整投資人 超過兩家意向重整投資人參與表決的，由債權(quán)人會(huì)議對(duì)最多債權(quán)人和最多債權(quán)額同意的兩家意向重整投資人按照本條規(guī)則再次表決。

經(jīng)合議庭同意，債權(quán)人會(huì)議可以另行通過符合案件特點(diǎn)的選定規(guī)則。

第八十二條  在招募期間，僅有一家意向重整投資人提交參選材料且其重整預(yù)案經(jīng)管理人審查合格的，該意向重整投資人即為重整投資人。

上述意向重整投資人提交的重整預(yù)案不符合遴選要求，又拒不調(diào)整，或者未在指定期限內(nèi)再次提交重整預(yù)案，或者再次提交的重整預(yù)案仍不符合要求的，經(jīng)管理人申請(qǐng)，可以裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；但管理人在重整計(jì)劃草案提交期限屆滿四十五日前申請(qǐng)?jiān)俅喂_招募重整投資人的，可以準(zhǔn)許。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》

（深證上〔2022〕325號(hào)    2022年3月31日發(fā)布）

第一章  總則

第一條  為規(guī)范深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司重整、和解及破產(chǎn)清算事項(xiàng)（以下統(tǒng)稱破產(chǎn)事項(xiàng)），根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條  上市公司實(shí)施破產(chǎn)事項(xiàng)適用本指引。實(shí)施預(yù)重整等程序的上市公司，參照本指引規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

上市公司控股股東、第一大股東、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)具有重要影響的子公司和參股公司發(fā)生破產(chǎn)事項(xiàng)，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，參照本指引規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三條  上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，破產(chǎn)管理人及其成員，債權(quán)人，重整投資人等破產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)方（以下統(tǒng)稱上市公司及有關(guān)各方）應(yīng)當(dāng)按照本指引履行信息披露義務(wù)，確有原因無法履行的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司除按照本指引披露信息外，還應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》以及人民法院要求應(yīng)當(dāng)公告的事項(xiàng)，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第四條  上市公司及有關(guān)各方不得通過披露破產(chǎn)事項(xiàng)，從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

上市公司實(shí)施破產(chǎn)事項(xiàng)期間，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露相關(guān)信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求及時(shí)披露股票交易異常波動(dòng)公告，說明破產(chǎn)事項(xiàng)的最新進(jìn)展，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第五條  上市公司在破產(chǎn)事項(xiàng)推進(jìn)期間出現(xiàn)重大市場(chǎng)質(zhì)疑、投資者投訴或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主動(dòng)召開投資者說明會(huì)或者媒體說明會(huì)，本所也可以視情況要求召開。

第二章  停復(fù)牌和內(nèi)幕交易防控

第六條  上市公司實(shí)施預(yù)重整、重整、和解、破產(chǎn)清算期間，原則上股票及其衍生品種不停牌，上市公司及有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)切實(shí)做好內(nèi)幕信息保密及內(nèi)幕交易防控工作，分階段披露破產(chǎn)事項(xiàng)的進(jìn)展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第七條  上市公司董事會(huì)或者管理人認(rèn)為確有需要的，可以向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，停牌時(shí)間原則上不超過二個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至五個(gè)交易日。

上市公司申請(qǐng)停牌的，應(yīng)當(dāng)披露停牌具體事由、事項(xiàng)進(jìn)展和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等內(nèi)容。

上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌期間相關(guān)事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)上市公司的影響以及后續(xù)安排等，并充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。

第八條  上市公司、管理人及其成員、重整投資人、債權(quán)人、為破產(chǎn)事項(xiàng)提供有關(guān)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)各方，對(duì)所知悉的破產(chǎn)事項(xiàng)在依法依規(guī)披露前負(fù)有保密義務(wù)。

上市公司應(yīng)當(dāng)在作出破產(chǎn)申請(qǐng)決定或者知悉被申請(qǐng)破產(chǎn)、法院裁定受理破產(chǎn)事項(xiàng)、債權(quán)人會(huì)議審議重整計(jì)劃或者和解協(xié)議、確定重整投資人后的五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交內(nèi)幕信息知情人檔案及進(jìn)程備忘錄。本所可以視情況要求上市公司補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。

第三章  破產(chǎn)事項(xiàng)的申請(qǐng)和受理

第九條  上市公司擬主動(dòng)提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估是否符合《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定的條件、被法院受理的可行性以及對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響等，并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

第十條  上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉被申請(qǐng)重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)披露下列事項(xiàng)：

（一）上市公司作出申請(qǐng)決定的具體原因、申請(qǐng)目的、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間，以及已履行和仍需履行的審議程序（適用于主動(dòng)申請(qǐng)情形）；

（二）申請(qǐng)人的基本情況、申請(qǐng)目的、申請(qǐng)的事實(shí)和理由，以及申請(qǐng)人與上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系（適用于債權(quán)人、股東申請(qǐng)情形）；

（三）破產(chǎn)事項(xiàng)被法院受理可能存在的障礙及解決措施（如適用）；

（四）破產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)上市公司的影響；

（五）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃；

（六）后續(xù)是否進(jìn)入重整、和解或者破產(chǎn)清算程序尚存在重大不確定性，上市公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示；

（七）本所要求披露的其他內(nèi)容。

上市公司向人民法院申請(qǐng)和解的，除應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)披露明確的和解協(xié)議草案，并充分提示和解不成功被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司制定和解協(xié)議草案時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取有效措施保護(hù)中小投資者利益，并按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，履行股東大會(huì)審議程序。

上市公司根據(jù)本條規(guī)定披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十一條  上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)上市公司重整或者破產(chǎn)清算的五個(gè)交易日內(nèi)，披露上市公司專項(xiàng)自查報(bào)告，自查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）截至自查報(bào)告披露日，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金情況；

（二）截至自查報(bào)告披露日，上市公司存在的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況；

（三）上市公司、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體尚未履行的承諾事項(xiàng)；

（四）其他應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注的事項(xiàng)；

（五）上述事項(xiàng)的解決方案及可行性。

上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露專項(xiàng)自查事項(xiàng)進(jìn)展情況，直至自查事項(xiàng)結(jié)束。

第十二條  上市公司依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露異議所涉及的具體內(nèi)容。

第十三條  法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，申請(qǐng)人撤回申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露撤回時(shí)間及原因。法院作出裁定的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到法院裁定后及時(shí)披露。

第十四條  在法院裁定是否受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次進(jìn)展公告，對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)被受理的不確定性、上市公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市的風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行提示。

第十五條  法院裁定不予受理上市公司破產(chǎn)申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到裁定后及時(shí)披露法院作出裁定的時(shí)間以及裁定書的主要內(nèi)容。

申請(qǐng)人對(duì)法院裁定不服，向上一級(jí)人民法院提起上訴的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。

第十六條  法院裁定受理上市公司破產(chǎn)申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到法院裁定后及時(shí)披露下列事項(xiàng)：

（一）申請(qǐng)人名稱；

（二）法院作出裁定的時(shí)間以及裁定書的主要內(nèi)容；

（三）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)對(duì)上市公司的影響；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分提示其股票可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

第十七條  法院指定管理人的，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）管理人的基本情況，包括管理人名稱、負(fù)責(zé)人、成員、職責(zé)及聯(lián)系方式等；

（二）上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的管理模式；

（三）后續(xù)信息披露事務(wù)責(zé)任主體名稱、成員、聯(lián)系方式等。

第十八條  法院裁定受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

第十九條  進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等及時(shí)、公平地向所有債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見，披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

第二十條  進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)職權(quán)范圍，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

在行使管理人職責(zé)期間，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知上市公司董事會(huì)，并監(jiān)督董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

第二十一條  在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，管理人決定上市公司繼續(xù)或者停止?fàn)I業(yè)并獲得法院同意的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告相關(guān)情況。

第二十二條  上市公司預(yù)重整程序轉(zhuǎn)換或者結(jié)束時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露預(yù)重整期間臨時(shí)管理人等的履職情況、預(yù)重整程序取得的成效、預(yù)重整與破產(chǎn)重整程序銜接安排等內(nèi)容。

第二十三條  破產(chǎn)事項(xiàng)程序發(fā)生轉(zhuǎn)換的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到法院裁定書后，及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人名稱、與上市公司之間的關(guān)系；

（二）法院作出裁定的時(shí)間以及裁定書的主要內(nèi)容；

（三）破產(chǎn)事項(xiàng)程序轉(zhuǎn)換對(duì)上市公司的影響；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四章  重整投資人

第二十四條  上市公司或者管理人在重整計(jì)劃制定過程中擬通過公開征集方式招募重整投資人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)通過上市公司公告披露征集（招募）通知，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括征集目的、征集條件、征集流程和遴選機(jī)制等。

上市公司應(yīng)當(dāng)遵循分階段信息披露原則披露公開征集重整投資人的重大進(jìn)展事項(xiàng)。

第二十五條  上市公司通過管理人尋找和洽談等其他方式引進(jìn)重整投資人的，應(yīng)當(dāng)在上市公司、管理人和重整投資人簽訂投資協(xié)議后及時(shí)披露，并披露未通過公開征集方式招募重整投資人的原因、合理性。

第二十六條  上市公司、管理人與重整投資人簽訂投資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并披露以下內(nèi)容：

（一）重整投資人基本情況，包括基本工商登記信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人情況、近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、與上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，重整投資人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系以及是否存在出資安排等；

（二）投資協(xié)議主要內(nèi)容，包括重整投資人投資目的、投資金額、擬獲得股份情況、對(duì)上市公司未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及協(xié)議生效條件等；

（三）重整投資人取得相關(guān)股份所需支付的對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)及公允性、資金來源、支付方式，引入重整投資人過程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形；

（四）重整投資人股份鎖定安排，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)變化情況；

（五）重整投資人作出的相關(guān)承諾、履約措施、履約能力及履約保障等；

（六）執(zhí)行投資協(xié)議對(duì)上市公司的影響；

（七）本所、上市公司或者管理人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他事項(xiàng)。

第二十七條  重整投資人取得上市公司股份涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明是否需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)及其批準(zhǔn)情況。

外國(guó)投資者參與破產(chǎn)重整，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定。

第二十八條  重整投資協(xié)議涉及重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的，相關(guān)受讓股份價(jià)格定價(jià)應(yīng)當(dāng)合理、公允，不得損害中小投資者利益。

相關(guān)受讓股份價(jià)格低于上市公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個(gè)交易日為基準(zhǔn)日）收盤價(jià)百分之八十的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問出具專項(xiàng)意見并予以披露。

第五章  債權(quán)人會(huì)議

第二十九條  發(fā)出召開債權(quán)人會(huì)議通知的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式，采用網(wǎng)絡(luò)會(huì)議方式召開的，應(yīng)當(dāng)說明參會(huì)的具體方法；

（二）審議議案的主要內(nèi)容（如有）；

（三）截至?xí)h通知發(fā)出日，債權(quán)申報(bào)及審核、資產(chǎn)調(diào)查情況，以及財(cái)產(chǎn)管理、上市公司營(yíng)業(yè)等破產(chǎn)事務(wù)的最新進(jìn)展情況（如有）；

（四）上市公司或者重要子公司專項(xiàng)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告（如有）；

（五）管理人報(bào)酬（如有）；

（六）關(guān)于債權(quán)人會(huì)議結(jié)果存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（七）本所、上市公司或者管理人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他事項(xiàng)。

管理人等發(fā)出關(guān)于審議重整計(jì)劃草案或者和解協(xié)議的債權(quán)人會(huì)議通知時(shí)，上市公司或者管理人除按第一款規(guī)定進(jìn)行披露外，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重整計(jì)劃草案、和解協(xié)議的主要內(nèi)容，無法披露的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

第三十條  債權(quán)人會(huì)議結(jié)束后，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議議程；

（二）債權(quán)核查情況（如有）；

（三）債權(quán)人會(huì)議關(guān)于繼續(xù)或者停止上市公司營(yíng)業(yè)的決定（如有）；

（四）對(duì)上市公司財(cái)產(chǎn)管理方案、財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案等的表決情況（如有）；

（五）各債權(quán)人組對(duì)重整計(jì)劃草案或者和解協(xié)議的表決情況（如有）；

（六）會(huì)議決議涉及的其他事項(xiàng)；

（七）上市公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（八）本所、上市公司或者管理人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)披露的其他事項(xiàng)。

債權(quán)人會(huì)議審議通過重整計(jì)劃草案或者和解協(xié)議的，上市公司或者管理人除按第一款規(guī)定進(jìn)行披露外，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重整計(jì)劃草案、和解協(xié)議全文。

債權(quán)人會(huì)議當(dāng)日未形成決議需延期表決的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露會(huì)議召開情況、未形成決議的原因及后續(xù)安排，并在形成最終決議后及時(shí)公告。

第三十一條  對(duì)于重整計(jì)劃草案首次未獲債權(quán)人組表決通過的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)在結(jié)果公告中明確披露是否與相關(guān)表決組通過協(xié)商后再次進(jìn)行表決。

進(jìn)行二次表決的，相關(guān)表決組第二次表決結(jié)束后，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告表決結(jié)果。再次表決未獲通過的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露是否將按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，向法院申請(qǐng)強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

第三十二條  債權(quán)人會(huì)議或者管理人決定停止上市公司全部或者部分營(yíng)業(yè)的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)披露被停止?fàn)I業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)最近一年及一期的收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)等財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，以及停止?fàn)I業(yè)對(duì)上市公司的具體影響，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第三十三條  債權(quán)人會(huì)議表決通過或者法院裁定財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，達(dá)到本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)就財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案披露以下內(nèi)容：

（一）被處置財(cái)產(chǎn)的基本情況，包括范圍及確定依據(jù)、權(quán)屬狀況、賬面值及評(píng)估值、在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用等；

（二）處置價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、處置方式及流程、付款安排；

（三）處置方案相關(guān)會(huì)計(jì)處理，處置方案對(duì)上市公司當(dāng)期損益和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；

（四）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）。

第三十四條  上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)就重整計(jì)劃草案中約定的經(jīng)營(yíng)方案單獨(dú)履行信息披露義務(wù)，詳細(xì)說明執(zhí)行步驟和時(shí)間安排，分析論證方案制定依據(jù)，并對(duì)依據(jù)的充分性、方案的可行性以及是否有利于提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行說明。

重整計(jì)劃草案中有關(guān)經(jīng)營(yíng)方案涉及購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求核查并編制信息披露文件，作為重整計(jì)劃草案及其經(jīng)營(yíng)方案的必備文件。

第六章  出資人組會(huì)議及權(quán)益調(diào)整安排

第三十五條  重整計(jì)劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整等與股東權(quán)利密切相關(guān)的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決。出資人組會(huì)議表決事項(xiàng)涉及引入重整投資人等事項(xiàng)且重整投資人與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股百分之五以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，上述關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。

出資人組對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的出資人所持表決權(quán)三分之二以上通過。上市公司披露表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。

第三十六條  出資人組會(huì)議的召開程序應(yīng)當(dāng)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所關(guān)于召開股東大會(huì)的相關(guān)規(guī)定，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，為出資人行使表決權(quán)提供便利，法院另有要求的除外。

第三十七條  上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)出出資人組會(huì)議通知時(shí)單獨(dú)披露出資人權(quán)益調(diào)整方案，對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整的必要性、范圍、內(nèi)容、除權(quán)（息）處理原則、是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益等進(jìn)行說明，并就方案實(shí)施時(shí)可能涉及除權(quán)（息）安排等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

出資人組會(huì)議召開后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露表決結(jié)果情況和律師事務(wù)所出具的法律意見書。

第三十八條  對(duì)于出資人權(quán)益調(diào)整方案首次未獲出資人組表決通過的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)在結(jié)果公告中明確披露是否與相關(guān)表決組通過協(xié)商后再次進(jìn)行表決。

進(jìn)行二次表決的，相關(guān)表決組第二次表決結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告表決結(jié)果。再次表決未獲通過的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露是否將按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，向法院申請(qǐng)強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

第三十九條  上市公司破產(chǎn)重整程序中涉及權(quán)益調(diào)整方案的，應(yīng)當(dāng)按照本所《交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)其股票作除權(quán)（息）處理。

上市公司擬調(diào)整除權(quán)（息）參考價(jià)格計(jì)算公式的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合重整投資人支付對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，明確說明調(diào)整理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性及除權(quán)（息）參考價(jià)格計(jì)算結(jié)果的適當(dāng)性發(fā)表明確意見。如權(quán)益調(diào)整方案約定的轉(zhuǎn)增股份價(jià)格高于上市公司股票價(jià)格的，可以不對(duì)上市公司股票作除權(quán)（息）處理。

第四十條  上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)于實(shí)施權(quán)益調(diào)整方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃情況；

（二）權(quán)益調(diào)整方案的具體內(nèi)容、轉(zhuǎn)增股份實(shí)施辦法以及轉(zhuǎn)增股份分配情況；

（三）轉(zhuǎn)增股份的股權(quán)登記日、除權(quán)除息日、股份上市日；

（四）除權(quán)（息）具體安排；

（五）上市公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表及持股百分之五以上股東變化情況；

（六）上市公司股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

第七章  法院裁定及破產(chǎn)事項(xiàng)實(shí)施

第四十一條  重整計(jì)劃草案、和解協(xié)議經(jīng)債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議（如有）審議通過后，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露向法院申請(qǐng)批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案、認(rèn)可和解協(xié)議的情況。

上市公司或者管理人按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，延期提交重整計(jì)劃草案的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展情況。

第四十二條  上市公司或者管理人依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定申請(qǐng)法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說明相關(guān)申請(qǐng)的具體情況及依據(jù)。

第四十三條  法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃、認(rèn)可和解協(xié)議或者終止重整、和解程序等，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)在收到法院裁定后及時(shí)披露裁定內(nèi)容，并披露重整計(jì)劃、和解協(xié)議全文。如重整計(jì)劃、和解協(xié)議與前次披露內(nèi)容存在差異的，應(yīng)當(dāng)說明差異內(nèi)容及原因。

重整計(jì)劃草案或者和解協(xié)議未獲得批準(zhǔn)或者認(rèn)可的，上市公司或者管理人還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露法院裁定內(nèi)容及未獲批準(zhǔn)或者認(rèn)可的原因，并充分提示因法院裁定終止重整、和解程序并被宣告破產(chǎn)，上市公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

因重整計(jì)劃草案或者和解協(xié)議未獲得法院批準(zhǔn)或者認(rèn)可，上市公司被宣告破產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》的要求啟動(dòng)其股票退市程序，并應(yīng)當(dāng)按要求履行信息披露義務(wù)。

第四十四條  破產(chǎn)事項(xiàng)中涉及股東、債權(quán)人、重整投資人等持有上市公司股份權(quán)益變動(dòng)的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，自法院裁定重整計(jì)劃或者投資協(xié)議簽署之日起，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

第四十五條  根據(jù)《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行可能導(dǎo)致相關(guān)方觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，且不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約情形的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約。

第四十六條  重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾所持上市公司股份在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后的三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。如控股股東、實(shí)際控制人在重整時(shí)取得股份的，參照前款規(guī)定執(zhí)行。

重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)，上市公司披露無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人遵守本條前兩款規(guī)定。

前述規(guī)定外的其他重整投資人應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。

轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實(shí)際控制人控制的，不受本條規(guī)定的限制。

第四十七條  在重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月或者在相關(guān)事項(xiàng)取得進(jìn)展時(shí)及時(shí)披露執(zhí)行進(jìn)展情況。

監(jiān)督期屆滿時(shí)管理人向法院提交監(jiān)督報(bào)告的，管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告監(jiān)督報(bào)告的主要內(nèi)容。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到法院裁定書后，及時(shí)披露裁定內(nèi)容。

重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況，說明破產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)上市公司合并報(bào)表范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、當(dāng)期損益等方面的具體影響。

第四十八條  重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，上市公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并同時(shí)作出公告。

申請(qǐng)撤銷材料應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)于撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)；

（二）管理人出具的監(jiān)督報(bào)告；

（三）人民法院作出確認(rèn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢的裁定書（如有）；

（四）律師事務(wù)所出具的對(duì)上市公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見書；

（五）本所要求的其他說明文件。

上市公司提交完備的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)材料的，本所在十五個(gè)交易日內(nèi)決定是否撤銷對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

本所決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。上市公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

第四十九條  上市公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃、和解協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，說明具體原因、相關(guān)責(zé)任歸屬、后續(xù)安排等，并充分提示上市公司可能因此被法院裁定終止重整計(jì)劃或者和解協(xié)議的執(zhí)行并被宣告破產(chǎn)，從而導(dǎo)致其股票終止上市等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

因上市公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃、和解協(xié)議，法院裁定終止重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行并宣告上市公司破產(chǎn)的，本所決定終止其股票上市，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。

第五十條  上市公司、重整投資人等承諾相關(guān)方在破產(chǎn)事項(xiàng)中作出的承諾必須有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”“時(shí)機(jī)成熟時(shí)”等模糊性詞語(yǔ)。承諾相關(guān)方在作出承諾前應(yīng)當(dāng)分析論證承諾事項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性并公開披露相關(guān)內(nèi)容，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。

承諾相關(guān)方作出業(yè)績(jī)承諾，應(yīng)當(dāng)對(duì)作出業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)、合理性、是否與上市公司簽訂了明確可行的補(bǔ)償協(xié)議、履約能力、履約保障措施等進(jìn)行說明。

上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)承諾的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)限、承諾人履約能力、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策、不能履約時(shí)的制約措施等進(jìn)行充分披露，并督促相關(guān)方及時(shí)履行承諾。

第五十一條  上市公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況與重整計(jì)劃約定的經(jīng)營(yíng)方案存在重大差異，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露差異情況，說明是否符合重整計(jì)劃的規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢當(dāng)年和執(zhí)行完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度報(bào)告中，披露以下內(nèi)容：

（一）重整計(jì)劃中相關(guān)經(jīng)營(yíng)方案、資產(chǎn)注入方案等的實(shí)施情況；

（二）重整后上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展情況；

（三）重整后置入資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和盈利情況（如適用）；

（四）上市公司治理結(jié)構(gòu)與規(guī)范運(yùn)作情況；

（五）后續(xù)經(jīng)營(yíng)中與重整計(jì)劃存在差異的事項(xiàng)及原因。

第八章  附則

第五十二條  上市公司、破產(chǎn)管理人及其成員、重整投資人、債權(quán)人及有關(guān)各方違反本指引規(guī)定的，本所可以采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

為上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)和人員在上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)推進(jìn)過程中未能勤勉盡責(zé)，出具意見不審慎的，本所可以采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

第五十三條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十四條  本指引自發(fā)布之日起施行。

【典型案例評(píng)析】

管理人可先行在破產(chǎn)清算程序中預(yù)招募意向重整投資人，條件成就時(shí)由法院裁定重整

——評(píng)浙江新天龍科技股份有限公司破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整案

【基本案情】

浙江新天龍科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新天龍公司）從事印染行業(yè)逾20年，是長(zhǎng)興縣虹星橋鎮(zhèn)唯一印染企業(yè)，旗下全資子公司是當(dāng)?shù)刂匾奈鬯幚砥髽I(yè)，整體具備較為完整的生產(chǎn)要素，并持有一定體量的排污權(quán)。長(zhǎng)期以來為當(dāng)?shù)乇姸嗉徔椘髽I(yè)提供“印染＋污水處理”的產(chǎn)業(yè)配套，同時(shí)承擔(dān)當(dāng)?shù)厣钗鬯奶幚砗驮偕萌蝿?wù)，是當(dāng)?shù)匦袠I(yè)龍頭企業(yè)，曾于2017年成功上市新三板。近年來因生產(chǎn)技術(shù)落后、主營(yíng)業(yè)務(wù)受挫，企業(yè)資金鏈斷裂，嚴(yán)重資不抵債。

申請(qǐng)執(zhí)行人長(zhǎng)興山橋糧油經(jīng)營(yíng)部在執(zhí)行案件中申請(qǐng)對(duì)新天龍公司移送破產(chǎn)審查。湖州市中級(jí)人民法院于2020年7月8日裁定受理是對(duì)新天龍公司的破產(chǎn)清算申請(qǐng)，并指定管理人開展破產(chǎn)清算工作。

新天龍公司若清算退出市場(chǎng)，將對(duì)當(dāng)?shù)丶徔棶a(chǎn)業(yè)發(fā)展造成不利影響，處理不慎更將影響居民日常生活和當(dāng)?shù)丨h(huán)境安全。同時(shí)，清算狀態(tài)下，企業(yè)長(zhǎng)期積累的各類生產(chǎn)要素和資源不能得到有效利用，排污權(quán)無法快速重新配置并實(shí)現(xiàn)價(jià)值，普通債權(quán)清償率也僅為7%左右。

鑒于新天龍公司具有較高的重整價(jià)值，在法院的指導(dǎo)下，管理人進(jìn)行重整可行性研判，在清算程序中先行招募意向重整投資人。在招募到意向重整投資人且有較為可行的重整方案后，向新天龍公司法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

【裁決】

2021年4月23日，法院裁定新天龍公司轉(zhuǎn)入重整程序。

2021年8月13日，法院裁定批準(zhǔn)新天龍公司重整計(jì)劃，并終止重整程序。

【評(píng)析】

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七條的規(guī)定，債務(wù)人不能清算到期債務(wù)的，債權(quán)人可向法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行清算或重整。然而，不少法院要求無論是債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整還是債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，都要求提交債務(wù)人具有重整價(jià)值甚至重整可行性報(bào)告和證據(jù)。作為債權(quán)人，顯然比較難獲取相關(guān)的債務(wù)人材料并出具債務(wù)人具有重整價(jià)值和可行性報(bào)告，亦將增加申請(qǐng)人的成本。本案是申請(qǐng)執(zhí)行人在執(zhí)行程序中申請(qǐng)移送執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)審查，法院裁定受理破產(chǎn)清算。

在破產(chǎn)清算過程中，法院和管理人發(fā)現(xiàn)新天龍公司具有較為明顯的重整價(jià)值和可行性。為此，管理人可在開展清算的過程中，同步啟動(dòng)預(yù)招募重整投資意向人工作。在招募到重整投資意向人和有較為可行的重整計(jì)劃預(yù)案時(shí)，可由適格主體向法院申請(qǐng)重整，由法院裁定重整。

筆者非常贊同湖州市中級(jí)人民法院和管理人的做法。為了提高效率，避免錯(cuò)失機(jī)會(huì)，開展預(yù)招募意向重整投資人、做重整計(jì)劃預(yù)案等活動(dòng)并不應(yīng)要求法院裁定受理重整之后才開展。在破產(chǎn)清算程序中對(duì)債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)等進(jìn)行清理的同時(shí)，亦是發(fā)現(xiàn)債務(wù)人是否具備重整價(jià)值和重整可行性的過程。在清算過程中同步啟動(dòng)預(yù)招募意向重整投資人、做重整計(jì)劃預(yù)案等活動(dòng)，可提升重整效率，避免錯(cuò)失重整機(jī)會(huì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)。終重整計(jì)劃得以通過并順利執(zhí)行，各項(xiàng)生產(chǎn)要素的利用效率通過重整得到顯著提高，破產(chǎn)企業(yè)逐步走上綠色低碳轉(zhuǎn)型的發(fā)展道路，體現(xiàn)了破產(chǎn)審判運(yùn)用重整法律手段幫助企業(yè)提質(zhì)增效、助推經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的職能作用，取得了良好的法律效果和社會(huì)效果。

筆者認(rèn)為，對(duì)于一些細(xì)節(jié)問題，司法活動(dòng)特別是與社會(huì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域極為相關(guān)的破產(chǎn)活動(dòng)中要?jiǎng)?chuàng)造新的開展工作，提質(zhì)增效，助力經(jīng)濟(jì)發(fā)展，此亦是創(chuàng)造優(yōu)質(zhì)營(yíng)商環(huán)境的重要體現(xiàn)。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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