地產調控形勢加劇后，各地方政府通過限購限貸限價等手段為房地產市場強行降溫，并通過強化工商等政府部門的現場檢查、網絡監督等職能完成市場調控。除此之外，隨著房地產市場管理越來越規范，監管越來越嚴格，消費者的維權意識也已空前提高，對房地產開發企業而言，當前形勢下房地產銷售環節面臨的風險源越來越多，風險也越來越大。因此在限購限貸限價形勢下建立健全或完善房地產開發企業銷售環節風險控制流程，將風險控制流程與公司銷售流程相結合，納入企業內部管理制度，提高全員風險防范意識，規避、減少及化解糾紛應當成為本輪調控政策下每一家房地產開發企業的重點風控工作目標。

僅就項目銷售環節而言，結合筆者近幾年的工作實踐，企業至少應該從以下幾個環節做好風險防控措施：項目宣傳、案場提示、簽約規范、大單交易、精裝銷售、函件發送、違約金扣收、回款催收及斷供風險規避等。本次分享內容為項目開盤前宣傳資料及簽約準備環節的風險防控措施。

房地產項目廣告及宣傳資料種類繁多，其主要表現形式及渠道至少包括：網絡（網站，微博、微信）、電梯框架、平面媒體、廣播及電視媒體、戶外廣告、DM單、樓書、沙盤、戶型模型、樣板房（裝修示范單位）、現場公示內容等（以下統稱為“宣傳資料”）。由于開發商在項目開盤前一般都會有不短的蓄水期進行大規模的宣傳推廣，故對宣傳資料這一類龐大的潛在風險源，應作為銷售前風險防控的重點關注項。其風控核心點在于：

1、明確營銷部門應作為廣告宣傳風險防控的具體實施及首問責任部門。

2、針對涉及承諾內容的出街物料，應經過營銷、法務、技術、客關等企業內部條線會審后方能制作或發布。

3、針對案場宣傳（如沙盤、戶型模型、樣板房等），設計部門應當對項目不利因素、特殊房源、非交付標準項目等進行詳細梳理并歸納匯總，報送營銷及法務；營銷部門根據技術部門提供的意見或建議及企業內部風控要求進行銷售物料制作，同時，由法務部門牽頭組建風險防控小組，成員包括營銷、法務、技術、客關條線的相應專業人員，負責物料制作過程督導、現場檢查并監督整改。

4、項目開盤前，風險防控小組對項目銷售案場開展風險檢查工作，待各項內容檢查或整改合格后，由公證機構進場實施項目銷售案場期間性監測保全公證。

項目所使用名稱（包含備案名和推廣名）在確定前，應當先進行注冊商標侵權排查，若與他人在第35類、36類已注冊商標相同或者近似的，應當更改名稱或者考慮其他變通方法。宣傳資料內容使用圖片（包括攝影、繪畫、雕塑、人物肖像等）、音樂、錄像（ 影視）的，應確保廣告代理公司已承諾其合法性。

宣傳資料內容應當符合法律法規和本地規范性文件的要求，特別是地方臨時性出臺的政策；案場應公示工商行政管理機關要求公示的內容，并以合理的方式提請購房者注意；同時，企業應注意與當地行政管理部門關系的維護。

宣傳資料內容具體明確且對于商品房買賣合同的訂立及價格具有重大影響的，視為合同內容，若實際交付與宣傳不一致的，企業將承擔違約責任。故須注意：

（1）在項目銷售印刷物料中，應當明確提示其內容僅為要約邀請，并非對企業具有法律約束力的要約；對于宣傳物料中出現的可能構成承諾的內容，如涉及房屋戶型、學校教育、項目交通、項目業態、投資回報等，或涉及房屋裝修、展示效果的圖片，包括房款計算表等，均應予以明確免責提示；

（2）對于項目銷售案場區域地圖所展示內容，特別是用地紅線外的項目所在區域規劃、地理等信息，屬于企業無法控制內容，應予以明確提示；

（3）應通過顯著方式將項目用地紅線范圍在沙盤模型上予以勾勒提示，對于紅線內項目規劃建設內容、紅線外項目周邊環境及市政配套等信息，可能由于物料制作時方案還未完全確定，以及其他客觀無法控制的原因，應予以明確提示；沙盤可能存在一定的安全隱患，應予以安全提示；對于規劃設計為相關房屋專屬使用的底層附帶花園、頂層露臺、底層商業屋面等區域，以及垃圾房、變電所等重要因素，應專項提示；

（4）對于戶型模型，其縮微的比例可能并不一定與實際房屋尺寸相匹配，應予以明確提示；模型內所展示內容，應明確提示僅作為裝修參考；

（5）樣板房展示作為營銷手段，須提示僅為推薦參考內容，并非與最終實際交付完全一致。同時，在樣板房內，應在各不一致及可能發生變更替換的部位予以明確提示。最后，還需注意樣板房安全提示、成品保護提示。

（6）對于項目用地紅線內外、周邊重大不利因素，應當在沙盤中或者案場顯著、固定位置予以明確公示；

（7）為避免銷售人員口頭信息傳遞風險，應當在銷售案場顯著位置予以明確提示；

（8）在項目銷售案場樓梯、電梯等可能存在安全風險的特殊位置，應設置醒目安全提示；

（9）在機動車停放區域也應明確提示企業不承擔車輛及車內物品的保管責任，僅履行合理限度內的安全保障及秩序維護義務。

銷售文本，包括認購書、認購須知、商品房買賣合同（示范文本）、附件、補充協議、前期物業服務合同、臨時管理規約及其他根據項目實際情況需要由買受人簽署或者作為合同組成部分的法律文件。其風控核心點在于流程控制和內容控制。

項目開盤前1個月，應當完成銷售文本的擬定。銷售文本至少應經過營銷、法務、財務、開發、技術、工程、客服等部門的會簽。會簽切忌走過場，特別是對合同附件、補充協議約定內容的審核。

在擬定銷售文本時，應重點關注以下風險項：

1、房屋規劃用途，特別是對住宅及住宅類公寓的提示說明，以及可能涉及到屬于規劃用途中其他用房的情形；

2、房屋是否被抵押或者出租，須明確告知，若已出租，須注意是否已解決承租人的優先購買權問題，明確房屋交付方式及租金受益歸屬；

3、關于房屋計價方式，注意特殊情況下（如涉及“贈送面積”的情形）可以選擇按套計價；

4、關于房屋付款方式，盡量不選擇分期付款，選擇按揭方式時，應注意客戶無法或者故意阻礙辦理按揭時的處置方式；

5、小區內有無規劃道路？有無公建配套設施（如幼兒園、菜市場、社區中心等）？如有，建成后何時移交？特別是項目分期開發的，公建配套設施是否分期建成交付更應予以說明并明確交付的含義。

6、小區內是否規劃有會所或者商業，有無小區配套設施，如游泳池、球場及其他今后可能予以收費的運動休閑設施？如有，應予以明確。

7、小區內配電房、垃圾中轉站等設施處于何位置？直接相鄰項目內有哪幾幢樓盤？小區停車場出入口是否可能對相鄰樓幢造成噪音或者燈光的影響？小區規劃范圍內外是否存在可能有噪音和其他環境污染、帶有輻射的高壓電線等設施？注意項目不利因素提示需作為合同組成部分，包括在銷售文本之中；

8、注意建筑物區分所有權的相關約定，如小區樓盤有無架空層？樓盤有無底商？有無露臺等附屬設施？有無頂層或底層花園？如有，今后可能作何種用途（或者可能交由誰使用）？為避免爭議，以上問題均應予以明確。

9、小區車位規劃配置比例？有無地面車位或者其他地面車庫，車位車庫所有權歸屬于誰？特別是在車位不能辦理產權證的城市，更應通過合同約定明確車位車庫所有權歸屬。

10、房屋交付時間、交付標準（裝修標準），以及視同交付的相關約定。商品房質量保證書和使用說明書需作為合同組成部分的，包括在銷售文本之中；

11、房屋可變空間在房屋交付時公司是否同一進行封裝？封裝后是否涉及將占用上下業主的部分共有或者專有面積及空間？對其他設施有無影響（如空調機位等）？

12、明確具體的保修責任，以及由于買受人原因造成的責任承擔原則；

13、關于權證辦理事宜，如果開發商為按揭提供階段性擔保責任，注意按揭客戶的房屋權證應約定由開發商辦理，并明確買受人不及時配合辦證的違約責任；

14、注意爭議解決方式、管轄權以及律師費承擔的相關約定。

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