投拓狗日記 
中國最專業(yè)、最具規(guī)模的信用評級機(jī)構(gòu)之一。 業(yè)務(wù)包括對多邊機(jī)構(gòu)、國家主權(quán)、地方政府、金融企業(yè)、非金融企業(yè)等各類經(jīng)濟(jì)主體的評級，對上述經(jīng)濟(jì)主體發(fā)行的固定收益類證券以及資產(chǎn)支持證券等結(jié)構(gòu)化融資工具的評級，以及債券投資咨詢、信用風(fēng)險咨詢等其他業(yè)務(wù)。
作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
前幾天，公眾號后臺有朋友留言“芽總，能不能講一下收并購風(fēng)控”。
額，不同于招拍掛地塊的干凈純粹，并購地塊一般來說都是狀況復(fù)雜。所以，收并購的第一核心不在于利潤判斷，而是風(fēng)險控制。
雖然，風(fēng)控是一個非常復(fù)雜的概念！不同類型的收并購其風(fēng)控手段也都大相徑庭。但是，不管是何種交易，風(fēng)控的核心就是保障己方資金安全！
因此，風(fēng)控的第一要義就是控制價款支付！
在收并購項目中，一般會將對價分多批次支付，通過共管+解付條件控制每一筆資金支出。所謂不見兔子不撒鷹，每一筆款項支付必須結(jié)合關(guān)鍵節(jié)點+得到對等的權(quán)益。如涉及到需要我方先付的情況，則必須要求對方足額擔(dān)保。
案例學(xué)習(xí)！
新芽給大家貼出一則實操案例“銀湖花香苑80億并購案”中整個收購過程中的對價支付安排！非常值得投拓人員大家學(xué)習(xí)！
案例背景：2018年南部某城市，某TOP10房企A擬以人民幣78.8億元收購B房企“白銀湖花香苑”項目100%股權(quán)+債權(quán)。該地塊由出讓方B于2012年取得。示意圖如下：
其中，項目一期共計1000套已全部完工竣備，已售已辦產(chǎn)證800套、200套未售；玫瑰苑共計1200套已完工未竣備、已取得現(xiàn)房銷售證，其中100套已售未交付。玉蘭苑尚未開發(fā)。
目前項目存在以下問題
①玫瑰苑100套已售未交付；
②未開發(fā)部分，規(guī)劃條件已過期，需調(diào)整限高重新立項報批。
③項目公司對外借款12億，公司股東以項目公司為擔(dān)保對外借款9億。
④部分工程合同未結(jié)算；
該項目支付節(jié)奏安排
第一筆付款：定金人民幣10億
共管10億人民幣。目標(biāo)公司20%股權(quán)完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對定金的監(jiān)管并于當(dāng)日將定金支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，視為定金支付完畢。
第二筆付款：人民幣21.5億
完成審計評估后，共管人民幣21.5億。目標(biāo)公司40%股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對第二筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第二筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后的3個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標(biāo)公司向金融機(jī)構(gòu)的12億元貸款的還款單和目標(biāo)公司提供擔(dān)保的9億元貸款的還款單，并促使金融機(jī)構(gòu)盡快完成解除相關(guān)抵押的手續(xù)。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將一期未售的200套已建成房屋的所有權(quán)初始登記文件及房屋現(xiàn)狀交付給受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力于2018年6月30日前辦理完畢玫瑰苑的竣工驗收備案及房屋所有權(quán)初始登記。
第三筆付款：人民幣27億
目標(biāo)公司需已完成：解除玉蘭苑土地使用權(quán)抵押手續(xù)，玫瑰苑房屋所有權(quán)初始登記。
目標(biāo)公司58%的股權(quán)質(zhì)押給受讓方，并目標(biāo)公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續(xù)辦理完畢當(dāng)日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準(zhǔn)，稱“交割日”），雙方共同配合解除對第三筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第三筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
第四筆付款：人民幣12億
目標(biāo)公司取得規(guī)劃部門核發(fā)的玉蘭苑的項目設(shè)計方案的審查意見（以項目設(shè)計方案的審查意見簽發(fā)之日為準(zhǔn)）；目標(biāo)公司取得發(fā)改部門對玉蘭苑的立項批復(fù)（以立項批復(fù)所載日期為準(zhǔn)）。
第五筆付款：人民幣5.9億
轉(zhuǎn)讓方完成已售房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；轉(zhuǎn)讓方完成除玉蘭苑外全部工程款項的結(jié)清（直至該等工程完成竣工驗收備案為止）。
第六筆付款：人民幣2.4億
轉(zhuǎn)讓方完成第5筆中的稅務(wù)清繳責(zé)任之日起后的365日內(nèi)，受讓方應(yīng)向監(jiān)管賬戶支付第六筆付款。目標(biāo)公司2%的股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合解除對第六筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第六筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
關(guān)于使用目標(biāo)資產(chǎn)融資款和銷售回款支付收購對價的特殊條款
交易價款調(diào)節(jié)機(jī)制
好了，一個完整的“80億并購案”的對價支付、調(diào)節(jié)機(jī)制已經(jīng)在上面了。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 某房企80億并購項目，對價支付條款流出！套路深！
