根據(jù)《公司法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》、私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十二）、《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》、《私募基金管理人登記須知》（2017、2018年）、《關(guān)于便利申請(qǐng)辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（2020年）關(guān)于非證券類(lèi)私募基金管理人法定代表人任職要求，擬任私募基金管理人的法定代表人要符合下述要求。

一、法定代表人不得有如下情況，否則不得擔(dān)任法定代表人：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，存在尚未了結(jié)或潛在的重大訴訟、仲裁；

（6）被列入失信被執(zhí)行人名單；

（7）最近三年內(nèi)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分的情形；

（8）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的；

（9）受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；

（10）在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；

（11）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（12）在“信用中國(guó)”網(wǎng)站存在不良記錄；

（13）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職；

（14）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)兼職。在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況；

（15）其他欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為等。

二、為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力。

法定代表人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，并與私募基金管理人簽署勞動(dòng)合同。

三、根據(jù)利益沖突原則，實(shí)際從事私募基金管理人的風(fēng)控工作的人員不得擔(dān)任該管理人的法定代表人。

四、協(xié)會(huì)允許的法定代表人兼職情況：從事其他行業(yè)企業(yè)的法定代表人（須是該企業(yè)的股東）作為私募基金管理人的股東出資設(shè)立該私募基金管理人，該法定代表人已經(jīng)在其他企業(yè)專(zhuān)職工作，只是在私募基金管理人處兼職擔(dān)任法定代表人。且提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、 如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象、是否違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定等材料）。

五、無(wú)論私募基金管理人法定代表人在其他企業(yè)專(zhuān)職或兼職，其他企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不得與私募業(yè)務(wù)相沖突，如發(fā)生沖突，協(xié)會(huì)會(huì)暗示申請(qǐng)機(jī)構(gòu)法定代表人予以調(diào)整。

隨著監(jiān)管趨勢(shì)加大和常態(tài)化，基金業(yè)協(xié)會(huì)還會(huì)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。

目前根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的反饋，我們認(rèn)為監(jiān)管一般不愿意私募基金管理人的法定代表人在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)兼職，如兼職工作則會(huì)提出非常高的要求。另外，監(jiān)管也不愿意私募基金管理人的法定代表人是兼職工作。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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