關于非農建設用地（指標）/征地返還用地（指標）的來源，深圳相關土地方面專著的論述較多，本文以下主要從實操角度出發，選取核心點進行解析：

1. 非農建設用地（指標）來源

通過閱讀各區關于非農建設用地管理辦法的相關規定（詳見附表：深圳原關外各區非農管理辦法匯總）可知，深圳原關外地區的非農建設用地（指標）主要是1993年和2004年以后劃定的非農建設用地（指標），政策依據主要是《深圳市寶安、龍崗區規劃、國土管理暫行辦法》（深府[1993]283號）以及《深圳市寶安龍崗兩區城市化土地管理辦法》（深府[2004]102號）。另外，還存在一些諸如98非農建設用地（指標）（主要是龍崗區），同富裕、固本強基、扶貧奔康工程用地等特殊非農建設用地（指標）種類。

需要說明的是，在深圳原關內（福田、羅湖、鹽田、南山），存在一種特殊的“關內的非農建設用地”，主要是原特區內在上個世紀80年代劃給農村集體股份公司的用地紅線，政策依據主要是《關于進一步加強深圳特區內農村規劃工作的通知》（深府辦［1986］411號）等。

2. 征地返還用地（指標）來源

與非農建設用地（指標）來源于市級或區級明確的政策不同，征地返還用地（指標）一般具有個別性、發生原因特殊性的特點，具體類型也包括征地返還用地（指標）、拆遷安置用地指標等。筆者翻閱深圳市級及各區相關政策文件，暫確未發現相關文件對征地返還用地（指標）有明確的定義或解釋。實操過程中，征地返還用地（指標）一般可適用《關于征地安置補償和土地置換的若干規定（試行）》(深府〔2015〕81 號)（已過有效期）以及《<關于征地安置補償和土地置換的若干規定（試行）>實施細則》(深規土〔2016〕1 號) （已過有效期）進行相關征地返還用地（指標）的落實工作。

不難看出，非農建設用地（指標）是一種普遍性、政策性較強而債務性較弱、可由相關主管部門制作臺賬進行統一管理的用地指標，而征地返還用地（指標）則是一種特殊性、債務性較強而政策性較弱、較難實現統一管理的用地指標，兩者區別較為明顯。但是，因非農建設用地（指標）、征地返還用地（指標）一般均屬于深圳市規劃和自然資源局及在各區的派出機構主管，具體開發流程上一般均需先尋找未完善征轉關系的集體用地上進行開發建設，兩者開發流程非常相似，筆者下文就不在作細分。

通過閱讀各區關于集體用地開發和交易管理的相關規定（詳見附表：深圳各區集體用地開發和交易重點政策）可知，深圳各區非農建設用地/征地返還用地項目的具體開發方式，一般明顯的分為集體建設用地自主開發和集體建設用地合作開發兩類。

1. 集體建設用地自主開發

即由村股份公司自行進行項目開發，本文開頭處深圳近期在售或在建非農建設用地/征地返還用地典型項目中的代表案例，如南山區的海境界家園（住宅）、龍崗區的昊龍華庭（住宅）、龍崗區的寶昌利御峰公館（住宅）、光明區的紅星創新廣場（工業）等就是此類代表，開發商在集體建設用地自主開發項目中，一般是以代建代管服務方的角色出現。

需要說明的是，伴隨非農建設用地/征地返還用地開發流程的逐步明確、資金及金融機構對于深圳尤其是各股份公司的支持，集體建設用地自主開發項目成逐年增加的趨勢，自主開發非農建設用地/征地返還用地項目越來越成為了村股份公司的一種優先選擇。

2. 集體建設用地合作開發

與集體建設用地自主開發形成對比，合作開發即村股份公司引入合作方（一般是開發商）對非農建設用地/征地返還用地項目共同進行開發，合作方（一般是開發商）成為該類項目的實際操盤方，而村股份公司則一般通過分取相應比例或梳理的建成房屋及貨幣補償來保障集體資產的保值增值。

集體建設用地合作開發與集體建設用地（集體資產）參與城市更新存在一定區別，各區在具體政策規定及實操上也存在較多區別，在此提醒讀者注意，筆者下文也主要是針對集體建設用地合作開發進行重點介紹。

非農建設用地/征地返還用地合作開發類項目實際操作過程中，在簽訂《土地出讓合同》過程中基本均是一致的，均是由國土部門與擁有非農建設用地指標/征地返還用地指標的村股份公司簽訂。但是，在合作開發的情形下，涉及到合作方在項目過程中的地位體現，就需要簽訂一份《<土地出讓合同>補充協議》，這個時候就會出現“單抬頭”和“雙（多）抬頭”的區別。

1. 何謂“單抬頭”

“單抬頭”項目，在簽訂《<土地出讓合同>補充協議》過程中，關鍵點如下：

第一，補充協議簽訂主體為：國土部門VS股份合作公司 VS 股份合作公司新設立的全資子公司 ；

第二，補充協議中一般會明確約定土地使用權轉移給股份合作公司新設立的全資子公司所有。

2. 何謂“雙（多）抬頭” 

“雙（多）抬頭”項目，在簽訂《<土地出讓合同>補充協議》過程中，關鍵點如下：

第一，補充協議簽訂主體為：國土部門VS股份合作公司 VS 開發商項目公司；

第二，補充協議中一般會明確約定土地使用權歸屬股份合作公司、開發商項目公司共同共有；

第三，補充協議中一般會依據《深圳市原農村集體經濟組織非農建設用地和征地返還用地土地使用權交易若干規定》（深府〔2011〕198號）的規定，明確約定建成后雙方分物業面積占比。

還需要提醒讀者注意，“雙（多）抬頭”項目并非一定是非農建設用地/征地返還用地類項目，筆者注意到至少還有如下兩類項目也是“雙（多）抬頭”項目：

第一，城市更新項目也會存在雙抬頭的情形，如福田區的上沙村城市更新單元（建設單位即實施主體為：深圳市匯海置業有限公司、深圳市上沙實業股份有限公司和）、龍華區的龍勝舊村片區城市更新單元（建設單位即實施主體為：深圳市協躍房地產開發有限公司、深圳市大浪龍勝股份合作公司與）。

第二，部分特殊項目，如南山區的合正置地大廈（建設單位為：上富土石方機械工程（深圳）有限公司,深圳市在遠投資有限公司）、龍華區的未央花園（建設單位為深圳市大晟投資管理有限公司，中國郵政集團公司深圳市分公司）等，均是特殊類型的“雙（多）抬頭”項目。

非農建設用地/征地返還用地項目的具體操作流程上，一般均需經歷如下流程：

獲取非農/征返用地批復階段，主要是對村股份公司原有指標及具體對應項目區位的落實，其屬于非農建設用地/征地返還用地項目開發建設的最初環節。非農/征返用地的批復有時還會涉及重新劃定、跨社區、跨街道異地調整等，本文限于篇幅，在此不在贅述。

需要重點說明一點，非農建設用地/征地返還用地的調整，一般原則上應在未完善征轉地手續的集體用地上進行安排。部分項目確實需要在已完善征轉地補償手續的國有用地上安排的，一般需要經項目所在地的區政府或新區管理委員會同意，并完善相關土地補償金額退回等手續后，方可辦理落入非農建設用地（指標）/征地返還用地（指標）相關手續。

最終版本的非農建設用地/征地返還用地批復文件中，一般會明確非農建設用地/征地返還用地的具體類型（為工商用地還是工業用地），明確具體的宗地號及宗地面積、土地性質、地塊坐標等，并一般由深圳市規劃和自然資源局在各區的派出機構印發，并在后附上相應的《XXXX用地方案圖》。

非農建設用地/征地返還用地的規劃指標，一般依據最終版本的非農建設用地/征地返還用地批復文件中所確定的項目所在位置的密度分區基準容積率及法定圖則的容積率綜合確定。當然，針對項目的不同區位及其他相關情況，會存在一些額外提高容積率的空間，提高容積率的同時，一般也需要建設單位參照《關于規范已出讓未建用地土地用途變更和容積率調整的處置辦法》(深府辦規〔2019〕3號)的相關規定，向政府相關部門無償移交相應比例的物業。

最終核發的《建設用地規劃許可證》，一般會明確相應的建設指標（如容積率、綠地率等）要求。后續土地出讓合同的簽訂與地價繳納，就會以該《建設用地規劃許可證》作為藍本，計算具體需要繳納的地價。

土地出讓合同簽訂的流程前文已有說明，本處不在贅述，一般需注意單抬頭與雙（多）抬頭的區別。另外，具體地價繳納上，一般在簽訂完成《<土地出讓合同>補充協議》后，由開發商將全部土地價款通過相應方式繳納至國土部門。

地價繳納具體金額上，一般需注意按照2019年10月最新印發的《深圳市地價測算規則》(深府辦規〔2019〕9號)中附表9《留用土地項目修正系數表》以及《深圳市2018年度標定地價成果》（深規劃資源〔2019〕562號）的規定進行相應計算。

筆者實操中發現，因2018年標定地價相比原2013年度的基準地價均有不同程度的大幅上升，且《深圳市地價測算規則》(深府辦規〔2019〕9號)相比原《深圳市原農村集體經濟組織非農建設用地和征地返還用地土地使用權交易若干規定》（深府〔2011〕198號）的計算規劃已有較大調整，就非農建設用地/征地返還用地項目而言，地價均有不同程度的上升。

非農建設用地/征地返還用地項目在辦出《建設用地規劃許可證》以及《國有土地使用權證》（2016年后深圳各地基本是核發《不動產權證》）兩個證件后，后續具體的項目開發建設過程與常規房地產二級開發流程類似，本處不再贅述，具體以各區實操為準。

具體開發建設完成后的房屋分配中，同意也區分單抬頭與雙（多）抬頭而有所區別。單抬頭情形下，其具體房屋分配是一個“銷售”的過程，即需要將村股份公司應分得的相應比例的房屋，從項目公司作轉移/變更登記，登記至村股份公司名下；雙（多）抬頭情形下，其具體房屋分配則是一個“分配”的過程，即原項目上所有房屋屬于開發商+村股份公司雙方共有，具體房屋分配只是把村股份公司應分得的相應比例的房屋直接初始登記到村股份公司名下即可。

深圳各區針對集體建設用地（集體資產）參與城市更新過程中的合作方的選取與集資資產備案審批問題上，以原關外六區為例，會存在“先招商后立項”（以龍華、寶安為代表，城市更新項目選取合作方無需項目先立項或專規批復）、“先立項/專規后招商”（以龍崗、坪山為代表，城市更新項目需求合作方一般需項目先完成立項——大鵬甚至規劃審批完畢——龍崗+坪山+光明后方可進行）的區別。

與此相類似，非農建設用地/征地返還用地項目選取合作方時，各區也會存在“先招商后立項”或者“先立項后招商”的區別，即非農建設用地/征地返還用地項目選取合作方的時間段各區各有不同，部分區域甚至在獲取非農/征返用地批復之前或過程中即可選取（如龍華、寶安），部分區域則需要等到項目拿地《建設用地規劃許可證》后方可（如龍崗、大鵬、坪山，該類項目開發商可以選擇成為前期意向合作方后參與到非農建設用地/征地返還用地項目的合作開發中）。

通過閱讀各區關于集體用地開發和交易管理的相關規定（詳見附表：深圳各區集體用地開發和交易重點政策），各區對于非農建設用地/征地返還用地項目在具體合作方的選取與集資資產備案審批上，規定還是各不相同，具體還是以各區具體規定為準。

與作為存量土地三種主要開發方式（更新+整備+棚改）中最常規的城市更新方式相比，非農建設用地/征地返還用地開發方式存在諸多的優缺點，筆者做了一個簡要的對比如下（詳見附表：常規城市更新項目與非農/征返地開發項目對比分析）：

通過以上不難看出，非農建設用地/征地返還用地合作開發項目開發周期短（拿地即可實現開發建設）、資金占用周期短、可控風險較小的優點，在與城市更新的對比中幾乎可實現完勝。但是，除競爭激烈這一缺陷外，非農建設用地/征地返還用地合作開發項目是否還有其他短板呢？筆者下文主要針對非農建設用地/征地返還用地項目的土地成本及稅務基礎進行分析，讓大家了解下非農建設用地/征地返還用地合作開發項目的“廬山真面目”。

非農建設用地/征地返還用地項目的土地成本及稅務基礎要點，具體分為單抬頭和雙（多）抬頭而各有不同。

1. 單抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目的土地成本及稅務基礎要點

非農建設用地/征地返還用地項目實際操作過程中，會存在房屋分配（分給村股份公司）和房屋銷售（銷售給具體客戶）兩個階段，單抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目在這兩個階段的稅務基礎要點各不相同。

房屋分配階段，項目公司層面主要需要考慮四個轉讓方的稅種，即：第一，增值稅及附加：視同銷售，按市場價繳納增值稅，不得同進同出；第二，企業所得稅：試同銷售，按市場價繳納所得稅，不得同進同出；第三，土地增值稅：試同銷售，按市場價繳納土地增值稅，不得同進同出；第四，印花稅：按登記價繳納印花稅。項目公司有時候還需要代股份公司承擔稅負，這就需要考慮股份合作公司層面兩個受讓方的稅中，即：第一，契稅：試同銷售，按市場價繳納契稅；第二，印花稅：按登記價繳納印花稅。

房屋銷售階段，項目公司則主要需考慮在分配給村股份公司相應物業后，剩余可售物業部分的轉讓，需要按照轉讓一手房過程中轉讓方的稅負，正常繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業所得稅、印花稅。分配給村股份公司相應物業部分，一般實操中村股份公司基于集體資產保值增值的原則不會再轉讓，如確發生轉讓的，因此前開發商已按照市場價轉讓并繳稅的，實際上村股份公司再轉讓所對應的轉讓基礎價已解決市場價，再轉讓實際稅負較低。

不過，土地成本方面，項目公司所支出的全部地價款，全部可以作為項目公司的土地成本，這是單抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目的一大優勢。

2.  雙（多）抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目的土地成本及稅務基礎要點

與單抬頭型類型，雙（多）抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目的稅務基礎要點亦需要區分房屋分配和房屋銷售兩個階段各不相同。

房屋分配階段，不管是作為出地方的村股份公司，還是作為出資方的開發商，實際上在房屋分配階段，均是無需繳納相關稅收的，具體分述如下：第一，增值稅及附加：因無需開具票據，房屋分配自用時出地方、出資方目前均無需繳納增值稅；第二，企業所得稅：分配過程不產生企業所得稅的納稅義務；第三，土地增值稅：不產生產權轉移，不產生土地增值稅的納稅義務；第四，契稅：不產生產權轉移，房屋分配過程不產生契稅的納稅義務；第五，印花稅：不產生產權轉移，房屋分配過程不產生印花稅的納稅義務。

房屋銷售階段，開發商剩余可售物業部分的轉讓，也需要按照轉讓一手房過程中轉讓方的稅負，正常繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業所得稅、印花稅。分配給村股份公司相應物業部分，如確發生轉讓的，因項目的土地成本低、但深圳目前的市場價格高，村股份公司需要繳納的稅負會比較高。

土地成本方面，雙（多）抬頭型非農建設用地/征地返還用地項目的土地成本，一般是需要按照開發商所分得物業占整個項目的比例來確定可分攤的土地成本的，但是不排除部分項目可以爭取到分給村股份公司的物業部分土地成本為0，如此則項目所支出的全部地價款，全部可以作為開發商的土地成本。

3. 單抬頭型與雙（多）抬頭型的稅負對比

通過以上敘述不難看出，無論是單抬頭型還是雙（多）抬頭型，整個非農建設用地/征地返還用地項目的綜合稅負實際上是不變的，單抬頭型與雙（多）抬頭型的區別只是將分配給村股份公司房屋部分的稅負進行了相應轉移。

單抬頭型模式下，分配給村股份公司房屋部分的稅負由項目公司承擔，因項目公司均由開發商持有大部分股權及實際操盤，開發商的稅負相對較重；

雙（多）抬頭型模式下，分配給村股份公司房屋部分的稅負轉嫁給了村股份公司自身，村股份公司再轉讓的稅負會非常高，選擇此模式會一定程度降低開發商的稅負。

但如村股份公司明確要求，分給村股份公司的物業及其再轉讓必須由開發商承擔相應全部稅負的，實際上選擇雙（多）抬頭型，亦可通過時間差（村股份公司再轉讓發生在分配房屋之后，且間隔時間不確定）的方式，以時間換取空間，從而實現延遲納稅、合理稅籌的目的。這也是附表：深圳近期在售或在建非農建設用地/征地返還用地典型項目大部分項目均選擇雙（多）抬頭型的原因。

1. 項目開發建設前稅籌要點

項目開發建設前，即非農建設用地/征地返還用地項目土地獲取過程中，其主要的稅務要點還是在于：

第一，選擇雙（多）抬頭型作為非農建設用地/征地返還用地項目的合作開發方式，合理降低開發商的稅負；

第二，針對項目范圍內確實存在的拆遷問題，按項目實際情況列支相應的拆遷費用；

第三，項目前期發生費用，通過相應咨詢服務費、項目可研、法律財稅咨詢等，爭取進入項目后續的所得稅稅前成本并進行相應扣除；其他勘察費、設計費、評估費等，則作為前期開發費用正常進行扣除。

2. 項目開發建設過程中的稅籌要點

項目開發建設過程中，即非農建設用地/征地返還用地項目房地產二級開發過程中，其主要的稅務要點還是在于：

第一，適當增大項目土方工程、園林工程等建安成本；

第二，適當增大項目的裝修成本；

第三，采用質量優質的建筑材料，爭取突破建筑安裝工程費用的天花板；

第四，商業部分可加大自持份額，以延遲買賣的方式來延遲繳稅（房產稅/城鎮土地使用稅）；

第五，區分土地增值稅繳納的“應”VS“可”，處理好相應稅企關系。

3. 其他實操技巧

非農建設用地/征地返還用地項目實操過程中，還有其他的稅籌方式，供讀者參考：

第一，項目延遲辦理預售手續，以租賃為主，延遲繳納房屋轉讓的相應稅負；

第二，單抬頭型情形下，不進行房屋分配，而是銷售完可售部分后，由開發商以減資方式退出項目公司，由村股份公司100%控股項目公司，從而實現對應分配房屋的控制；

第三，適當增大項目的公建配套設施，并與國土規劃部門溝通由開發商建好后移交政府相關部分，從而增大項目的開發成本。

常規非農建設用地/征地返還用地項目，其銷售收入一般按照市場價格取值。但是具體開發成本和開發費用方面，其土地成本一般按基準地價的10%（或標定地價的1%）繳納，住宅項目的地價，一般在200元/平米左右，行業內一般說這個接近貼地板的價格；而項目的建安成本，則是正常市場成本；項目的開發費用方面，財務費用、營銷費用、管理費用均是正常市場水平。如此以來，非農建設用地/征地返還用地項目相關稅費——土地增值稅、增值稅及附加、企業所得稅等就會非常高。

筆者實操中簡單估算后發現，銷售價格達8-10萬元/平米時，整個非農建設用地/征地返還用地項目的綜合稅負率（稅負占整個銷售收入的比例，下同）可達60%-70%左右；而銷售價格按照4-5萬元/平米估算，稅務率也高達30%-40%，都遠高于普通地產項目綜合稅負率15%-20%的水平。

就稅負率來看，非農建設用地/征地返還用地項目確實會是看上去很美的那種項目。

在非農建設用地/征地返還用地項目中，分配給股份合作公司的貨幣和物業部分，按深圳市稅務部門的相關傾向性意見，雖《廣東省“三舊”改造稅收指引（2019年版）》（粵稅發[2019]188號）中有分配物業可作為土地成本的說法，惠州等地留用地開發建設操作過程中亦存在部分地區（惠陽區、大亞灣新區、仲愷新區、博羅縣、惠東縣）等可全額入票（分配給村股份公司的物業全部可作為開發商的土地成本）的實操，深圳目前的操作還是認定其屬于簡單的合作開發，而非政策性搬遷或其他，分配給股份合作公司的貨幣和物業部分具體定性下，暫無法定性為土地成本。

這樣一來，深圳非農建設用地/征地返還用地項目高企的稅負率成為必然。針對如此高的稅負率，就會倒逼開發商們進行選擇。究竟是選擇增加成本提高商品房品質，還是選擇正常成本從而多納稅。

選擇種樹還是種白菜？答案為何，或許開發商們心里早已就有具體選擇了。