其實，收并購也分很多種交易模式，每一種交易路徑的設(shè)計的稅費和稅籌點不一樣，也就導(dǎo)致了稅籌方式的不一樣。今天只講最常用的模式——股權(quán)收購。

以下介紹幾種實操、合法的稅籌思路。

#案例：A公司和B公司為開發(fā)某個房地產(chǎn)項目，共同投資1000萬元建立甲房地產(chǎn)公司，其中A公司投資300萬元，占股30%；B公司投資700萬元，占股70%。2020年1月1日，A公司轉(zhuǎn)讓甲公司30%的股權(quán)給C公司，當(dāng)日甲公司資產(chǎn)負債表情況為：資產(chǎn)總計5000萬元，負債總計2000萬元，所有者權(quán)益總計3000萬元，其中，實收資本1000萬元，未分配利潤1500萬元，盈余公積500萬元。為便于分析，假設(shè)被投資企業(yè)資產(chǎn)、負債的賬面價值與公允價值相同，不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的其他相關(guān)稅費。

·如果不做任何籌劃直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)：即按A公司持股比例對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，即A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 = 900-300 = 600萬元，（900萬 = 3000萬×30%），應(yīng)交所得稅 = 600×25% = 150萬元。

·稅籌思路提煉：為降低轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的所得稅，應(yīng)該盡量去降低轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的股權(quán)交易價格。如果利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策，先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉(zhuǎn)價格，從而降低轉(zhuǎn)讓稅負。其具體的稅籌步驟如下：

·第一步：將公司未分配利潤進行分紅，A公司獲得的股息所得450（1500×30%）萬元，此部分收入為免稅收入，A公司無需繳納所得稅。

·第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因為分紅后凈資產(chǎn)下降，所以轉(zhuǎn)讓價格也會相應(yīng)降低（原股東已于分紅時取得收益），轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得 = 450-300 = 150萬元，應(yīng)交所得稅=150×25% = 37.5萬元。

可見，在先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，交的企業(yè)所得稅節(jié)省了112.5萬元。

#案例：甲公司原有1個企業(yè)股東A公司，出資1億元占100%股權(quán)。甲公司目前經(jīng)營情況一般，評估后凈資產(chǎn)略低于實收資本。現(xiàn)A公司將其80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，作價一個億，因其對應(yīng)的股權(quán)計稅基礎(chǔ)為8000萬，所以轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)交所得稅500萬。即（1億-8000萬）×25% = 500萬。該筆稅費應(yīng)由A公司承擔(dān)。但實際交易過程中，賣家會要求一個凈得金額，產(chǎn)生的一切稅費都會轉(zhuǎn)嫁的買方身上。

·稅籌思路提煉：通過不對等分紅的方式降低股轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)溢價，因該公司目前凈資產(chǎn)低于實收資本，可以將原來溢價轉(zhuǎn)股的方式改為平價轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)無需繳納所得稅。后續(xù)在公司章程中進行約定，A公司仍然擁有該公司80%的利潤分配權(quán)（實際比例可以結(jié)合項目情況，雙方共同商議確定），由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，所以A公司獲得的利潤無需繳納所得稅。

·最終達到的籌劃效果：為通過此項方案可節(jié)約企業(yè)所得稅500萬。

·但需注意的是：稅務(wù)機關(guān)可以調(diào)整交易價格的情形需要同時滿足“計稅依據(jù)明顯偏低”及“無正當(dāng)理由”。企業(yè)在實操過程中應(yīng)注意業(yè)務(wù)實質(zhì)與交易價格不應(yīng)偏離過大，以免被稅局認定為避稅。同時需要準(zhǔn)備好相關(guān)材料及報告，證明該交易價格的合理性。

搭建交易框架和業(yè)務(wù)實質(zhì)，將原股東訴求的收益金額，通過項目公司作為通道向原股東控制的公司支付合作款項。從而增大項目公司成本。

前提，必須要有業(yè)務(wù)實質(zhì)進行承載，交易雙方公司應(yīng)具備商業(yè)運營基礎(chǔ)，保證資金流，業(yè)務(wù)流，票據(jù)流一致，否則可能會涉及虛開發(fā)票。

#案例：A公司通過招拍掛取得一塊土地，項目規(guī)劃為高層公寓+商業(yè)。土地原始成本10億元，全部取得票據(jù)。由于土地項目位置好，現(xiàn)項目溢價較高。如果不進行任何稅務(wù)籌劃，直接收購A公司的股權(quán)，20億買斷，溢價10億；經(jīng)過投資團隊測算，在此合作模式下，項目無法盈利，主要原因是高溢價造成巨額企業(yè)所得稅（轉(zhuǎn)嫁至買方）和土地增值稅吃掉所有利潤。導(dǎo)致項目停滯無法繼續(xù)推進。

稅籌思路提煉：

1、將原有股轉(zhuǎn)模式改為增資入股，持有項目公司51%的股份，進行并表，免去了股轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的所得稅。

2、將原合作方訴求的收益改為“現(xiàn)金加實物”，現(xiàn)金可以由預(yù)分紅的形式提前支付給對方。

3、實物資產(chǎn)為項目建造的商業(yè)產(chǎn)品，項目開發(fā)銷售完畢并分配利潤之后，合作方以較低價格回購公司股權(quán)，從而合作方通過項目公司持有商業(yè)產(chǎn)品。

該種籌劃方式的關(guān)鍵點為：了解合作方公司真實意愿和需求，與合作方保持良好溝通、信任及合作。最終達到的籌劃效果有以下幾個方面：

1）避免了股轉(zhuǎn)模式下巨額的所得稅金額；

2）項目本身增值率較高的商業(yè)產(chǎn)品并未銷售，從而節(jié)約了項目公司大額的所得稅及土增稅；

3）合作方原訴求的收益，有很大一部分改為項目交付的商業(yè)產(chǎn)品，從而降低了原模式下支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款占用的大額資金。