作者：王平

來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）

合格投資者制度是信托領(lǐng)域的一項(xiàng)重要制度，在傳統(tǒng)金融環(huán)境下，合格投資者已發(fā)展較為成熟。但是，隨著互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，如何在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代有效踐行信托業(yè)合格投資者制度，是互聯(lián)網(wǎng)信托發(fā)展成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。本文結(jié)合信托業(yè)合格投資者制度的組成要素及互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境，就互聯(lián)網(wǎng)信托背景下通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)執(zhí)行合格投資者制度提出若干建議，以實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)背景下信托合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效防范。

一、我國信托業(yè)合格投資者制度概述

當(dāng)前，互聯(lián)網(wǎng)金融已是熱門話題，基于互聯(lián)網(wǎng)的自由、平等、開放、包容等特點(diǎn)，金融在與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合后，得到了快速發(fā)展，并迎來一波又一波的高峰。互聯(lián)網(wǎng)金融將原本只能在線下完成的金融事務(wù)部分甚至全部搬至線上，節(jié)約了溝通成本，從而提高了效率，并實(shí)現(xiàn)了金融的便利與普惠。當(dāng)然，由于監(jiān)管政策的滯后，互聯(lián)網(wǎng)金融不乏亂象，相繼出現(xiàn)了P2P跑路等嚴(yán)重問題。但是，隨著互聯(lián)網(wǎng)的普及，金融的互聯(lián)網(wǎng)化是必然的發(fā)展趨勢。

新中國的信托業(yè)誕生于改革開放初期，曾經(jīng)歷多次的快速發(fā)展及被整頓，發(fā)展道路甚是崎嶇。自2007年銀監(jiān)會頒布實(shí)施新的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》明確信托公司為面向合格投資者并提供資產(chǎn)管理和投資銀行業(yè)務(wù)等服務(wù)的專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)，這使信托公司較改革前有了根本性區(qū)別，對信托市場健康發(fā)展影響深遠(yuǎn)，信托業(yè)逐漸步入良性、快速、健康發(fā)展軌道，如今，信托業(yè)已成為金融業(yè)第二大子行業(yè)。[1]

隨著我國互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展，我國信托業(yè)也面臨互聯(lián)網(wǎng)這一重要發(fā)展機(jī)遇。如何實(shí)現(xiàn)信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合，已經(jīng)是各家信托公司在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代探索發(fā)展道路并實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。合格投資者制度作為信托法律制度的重要組成部分之一，能夠促進(jìn)信托公司進(jìn)行正確的市場定位，并有效防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。因此，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代有效踐行合格投資者制度是信托公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵。

基于監(jiān)管部門對信托的私募監(jiān)管定位，《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，信托公司推介信托計(jì)劃時(shí)不得進(jìn)行公開營銷宣傳，不得委托非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行推介。因此，一直以來，信托公司吸納客戶可以采用兩種方式，第一種方式是直銷，即信托公司的銷售人員向潛在合格投資者推介信托產(chǎn)品。在我國，銀行有遍布全國各個(gè)角落的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，證券公司有分布在各個(gè)城市核心區(qū)域的營業(yè)部，保險(xiǎn)業(yè)有遍布大街小巷的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人，這些為銀行、證券和保險(xiǎn)業(yè)開辟客戶提供優(yōu)越的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，即便作為新興的互聯(lián)網(wǎng)金融代表的余額寶，也有廣泛的手機(jī)用戶基礎(chǔ)，這種客戶基礎(chǔ)足以支撐其業(yè)務(wù)的發(fā)展。對于信托公司而言，囿于人員規(guī)模，信托公司人員的直接銷售范圍極為有限。第二種方式是委托符合條件的第三方推介信托產(chǎn)品，而2016年3月18日實(shí)施的中國銀監(jiān)會辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管工作的意見》【銀監(jiān)辦發(fā)[2016]58號】 進(jìn)一步明確，信托公司不得通過第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺、理財(cái)機(jī)構(gòu)向不特定客戶或非合格投資者進(jìn)行產(chǎn)品推介。由此，該種推介方式也受到了極大限制。

基于信托公司行業(yè)性質(zhì)，以及信托公司發(fā)展現(xiàn)狀等一系列因素，信托公司吸納投資者的渠道極其有限，信托產(chǎn)品也因此并不為人們所熟悉。而信托公司作為專業(yè)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，主要職能便是幫助客戶管理資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)保值增值，其資產(chǎn)端的主要職能是吸納信托投資者，進(jìn)而通過專業(yè)的資產(chǎn)管理，為受益人獲取更多收益。如果不能有效地吸納合格投資者，信托公司業(yè)務(wù)將缺乏開展的基礎(chǔ)。

隨著互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，諸多金融行業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)獲得飛速發(fā)展，如果信托業(yè)不能有效借助互聯(lián)網(wǎng)吸納合格投資者，信托公司的業(yè)務(wù)拓展將受到更大的阻礙。為此，破解通過互聯(lián)網(wǎng)吸納合格投資者之道，儼然成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代信托業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展的重要課題。

（一）合格投資者制度概述

對一個(gè)成熟的金融市場而言，合格投資者制度已是一項(xiàng)必不可少的制度。美國1940年《投資公司法》，明確了針對公募和私募集合（基金）活動的合格投資者制度，并從教育背景、職業(yè)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及投資經(jīng)驗(yàn)等方面對合格投資者進(jìn)行了規(guī)范，歐盟于2007年11月正式實(shí)施的《金融工具市場指引》，其中將接受金融服務(wù)的客戶分為零售客戶、專業(yè)客戶和合格交易對手三類。英國在脫離歐盟前，除遵守歐盟的法律外，本國還制定了諸如2000年《金融服務(wù)和市場法》、《開放式投資公司法》、2001年《金融促進(jìn)條例》及2001年《集合投資（豁免）發(fā)起條例》等對合格投資者制度進(jìn)行規(guī)范，日本也于2006年實(shí)施的《金融商品交易法》，其中全國規(guī)范了隔離金融產(chǎn)品的合格投資者制度。[2]由此可知，合格投資者制度是成熟金融市場的基本制度之一。 

（二）我國信托業(yè)合格投資者制度概述

縱觀我國信托業(yè)合格投資者制度，可追溯于中國人民銀行 于2002年7月18日頒布實(shí)施的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，其中第六條規(guī)定信托投資公司集合管理、運(yùn)用、處分信托資金時(shí)，接受委托人的資金信托合同不得超過200份（含200份），每份合同金額不得低于人民幣5萬元（含5萬元）。

隨著信托業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，2007年3月1日，中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會修訂頒布了《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》，正式較為系統(tǒng)地確立了信托業(yè)合規(guī)投資者制度。2009年2月4日，中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會再次修訂《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》，本次修訂對合格投資者制度進(jìn)行修訂完善，由此，我國信托業(yè)合格投資者制度得以基本確立。

從我國的信托產(chǎn)品種類而言，從委托人或受益人人數(shù)不一樣可分為單一信托產(chǎn)品和集合信托產(chǎn)品。其中，集合資金信托計(jì)劃合格投資者制度，主要體現(xiàn)為以下五個(gè)方面：

其一是對擬投資信托產(chǎn)品的投資者的個(gè)人資產(chǎn)的要求，即《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，投資一個(gè)信托計(jì)劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計(jì)在其認(rèn)購時(shí)超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明的自然人；個(gè)人收入在最近3年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計(jì)收入在最近3年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)收入證明的自然人。

其二是對擬投資信托產(chǎn)品的投資者的資金來源，即《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，委托人應(yīng)當(dāng)以自己合法所有的資金認(rèn)購信托單位，不得非法匯集他人資金參與信托計(jì)劃。

其三在持有信托份額的信托受益人在信托份額轉(zhuǎn)讓方面的要求，即《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，參與信托計(jì)劃的委托人為惟一受益人。受益人可以向合格投資者轉(zhuǎn)讓其持有的信托單位。信托受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人。機(jī)構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

其四對單個(gè)信托計(jì)劃的投資者人數(shù)的限制，即《中華人民共和國信托法》規(guī)定，委托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。以及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》中所規(guī)定的，單個(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。

其五對擬投資信托產(chǎn)品的投資者職業(yè)素養(yǎng)等方面要求，即《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，信托計(jì)劃不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，適合風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、承受能力較強(qiáng)的合格投資者。

雖然我國法律文件并未就單一信托作出明確的合規(guī)投資者規(guī)定，但是筆者認(rèn)為我國單一資金信托的合格投資者制度依然存在。譬如，對擬投資單一信托產(chǎn)品的投資者而言，《中華人民共和國信托法》規(guī)定，委托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。另外，單一信托的委托人應(yīng)當(dāng)是具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，適合風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、承受能力較強(qiáng)的投資者。實(shí)踐中，單一信托產(chǎn)品的委托人同樣需要簽署《風(fēng)險(xiǎn)聲明書》，承諾對風(fēng)險(xiǎn)的識別、認(rèn)知與理解，以此確認(rèn)合格投資者身份。

當(dāng)然，隨著《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》[3]，信托業(yè)合格投資者制度可能會在近期內(nèi)發(fā)生變化。  

二、合格投資者制度對信托行業(yè)發(fā)展的積極作用

合格投資者制度在一定程度上極大地縮減了信托公司拓展業(yè)務(wù)的范圍，但合格投資者制度不應(yīng)當(dāng)被視為信托業(yè)發(fā)展的阻礙，反而是促進(jìn)信托業(yè)健康發(fā)展的重要制度保障。合格投資者制度對信托行業(yè)的積極作用主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面： 

（一）合格投資者制度有利于中國信用市場的建立

盡管《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》明文規(guī)定，信托公司在推介信托產(chǎn)品時(shí)，不得以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益。但是，現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，我國信托公司剛性兌付的潛規(guī)則依然廣泛存在。在剛性兌付的市場下，信托投資者即能獲得較高收益，卻不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，有違金融市場的發(fā)展規(guī)律。合格投資者制度的建立，就是要讓信托產(chǎn)品的投資者能承擔(dān)本金及收益出現(xiàn)損失風(fēng)險(xiǎn)，從而慢慢打破剛性兌付，逐步消除剛性兌付對信用市場體系建設(shè)造成的嚴(yán)重?fù)p害。由此可見，唯有讓合格投資者制度成為一個(gè)名副其實(shí)的制度，才能促進(jìn)我國信用市場體系的建立。 

（二）合格投資者制度有利于信托制度回歸本源

信托誕生于中世紀(jì)，法國著名律師萊伯勒曾經(jīng)說過，信托是盎格魯撒克遜人的守護(hù)天使，它冷漠的、無所不在的陪伴他們，從搖籃到墳?zāi)?。[4]

信托的本源是“受人之托，代人理財(cái)”，作為專業(yè)的理財(cái)機(jī)構(gòu)，信托一直為服務(wù)高凈值人群為主要市場定位。合格投資者制度的確立，能夠促進(jìn)信托公司在開展業(yè)務(wù)過程中有針對性地發(fā)展特定客戶市場，實(shí)現(xiàn)信托為高凈值客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)的宗旨，從而保障信托公司持續(xù)經(jīng)營信托本源業(yè)務(wù)。

三、互聯(lián)網(wǎng)背景下信托業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)吸納投資者的可行性分析

信托制度的歷史已有一千多年，但其發(fā)展生生不息，主要是得益于它有兩個(gè)獨(dú)特的優(yōu)勢：一是可以保護(hù)受托人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，二是可以實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)隔離。[5]我國在借鑒國外立法的基礎(chǔ)上，同樣賦予信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，《信托法》明確信托財(cái)產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財(cái)產(chǎn)相區(qū)別，信托財(cái)產(chǎn)與屬于受托人固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財(cái)產(chǎn)或者成為固有財(cái)產(chǎn)的一部分。信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性使得信托在財(cái)富管理領(lǐng)域具有獨(dú)特的優(yōu)勢，如今信托已經(jīng)普遍運(yùn)用于破產(chǎn)隔離、家族財(cái)富傳承等領(lǐng)域，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益及社會效果。隨著互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托業(yè)緊跟互聯(lián)網(wǎng)步伐，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代服務(wù)更多的客戶，充分發(fā)揮信托制度的優(yōu)勢，顯得尤為必要。 

（一）信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合的必要性分析

在分析互聯(lián)網(wǎng)信托可行性之前，有必要分析信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合的必要性，這種必要性主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合順應(yīng)了互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的時(shí)代潮流。當(dāng)今，互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展已經(jīng)勢不可擋。少數(shù)新興互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)，憑借互聯(lián)網(wǎng)化這一工具，在市場上嶄露頭角，顯現(xiàn)出了獨(dú)特的優(yōu)勢。作為傳統(tǒng)行業(yè)之一的信托公司，互聯(lián)網(wǎng)化的程度已是判斷其是否順應(yīng)時(shí)代潮流的關(guān)鍵指標(biāo)。

其次，信托業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化能夠?yàn)楦嗫蛻籼峁I(yè)的資產(chǎn)管理服務(wù)?；谛磐袠I(yè)特殊的成長歷程，信托在我國只為少數(shù)人知悉。而實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)化是當(dāng)前信托發(fā)展的重要契機(jī)。當(dāng)前，通過余額寶等網(wǎng)絡(luò)理財(cái)?shù)姆绞揭阎饾u被大眾接受，信托業(yè)如果能夠在法律框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)化，必將能為更多的高凈值客戶提供優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)管理服務(wù)。

此外，互聯(lián)網(wǎng)的一個(gè)重要功能就是擴(kuò)大輻射半徑、減少線下交流成本，信托業(yè)如果能夠借助互聯(lián)網(wǎng)，必將夠促進(jìn)信托行業(yè)突破傳統(tǒng)發(fā)展的桎梏，實(shí)現(xiàn)自身的轉(zhuǎn)型升級，讓資產(chǎn)管理服務(wù)上升到新的階段。

（二）國家鼓勵信托公司通過互聯(lián)網(wǎng)開展信托業(yè)務(wù)

2015年7月14日，中國人民銀行、工業(yè)和信息化部、公安部、財(cái)政部、工商總局、法制辦、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2015〕221號）（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），其中指出，信托公司通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的，要嚴(yán)格遵循監(jiān)管規(guī)定，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，確保交易合法合規(guī)，并保守客戶信息。信托公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行產(chǎn)品銷售及開展其他信托業(yè)務(wù)的，要遵守合格投資者等監(jiān)管規(guī)定，審慎甄別客戶身份和評估客戶風(fēng)險(xiǎn)承受能力，不能將產(chǎn)品銷售給與風(fēng)險(xiǎn)承受能力不相匹配的客戶。信托公司要制定完善產(chǎn)品文件簽署制度，保證交易過程合法合規(guī)，安全規(guī)范。這是國家首次提出互聯(lián)網(wǎng)信托的概念，體現(xiàn)了國家對互聯(lián)網(wǎng)信托支持的態(tài)度。

（三）我國互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)已有重要嘗試

我國目前已有許多公司嘗試了互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)，這其中既包括了失敗的嘗試，也有有益嘗試。

互聯(lián)網(wǎng)信托的失敗嘗試包括“信托100”網(wǎng)站等，該類互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)多因違反合格投資者制度遭叫停或取締。

2014年9月21日，中信信托與百度金融、中影股份聯(lián)合推出“百發(fā)有戲”電影大眾消費(fèi)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺，成果探索“消費(fèi)眾籌+電影+信托”的全新互聯(lián)網(wǎng)金融商業(yè)模式，從而成為我國首單消費(fèi)金融互聯(lián)網(wǎng)信托。2014年10月，上海信托的上信贏通平臺正式上線，平臺為能夠?yàn)楹细竦臋C(jī)構(gòu)投資提供在線轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)服務(wù)，目前，上信贏通平臺旨在打造國內(nèi)領(lǐng)先的金融資產(chǎn)交易互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺。互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)信托及上信贏通平臺，都是互聯(lián)網(wǎng)信托的有益嘗試。

由此可知，互聯(lián)網(wǎng)信托必須建立在合法合規(guī)的基礎(chǔ)之上，只有在法律的框架內(nèi)實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)化，才是信托互聯(lián)網(wǎng)化的正確道路。 

四、互聯(lián)網(wǎng)背景下信托業(yè)合格投資者制度的執(zhí)行建議

央行等十部委聯(lián)合出臺的《指導(dǎo)意見》就明確指出，信托公司通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的仍需遵守合格投資者制度。即在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下發(fā)展信托業(yè)務(wù)，不僅不能突破現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，而且還要嚴(yán)格遵守既有的信托法律監(jiān)管框架。

縱觀我國互聯(lián)網(wǎng)信托已有的實(shí)踐可知，互聯(lián)網(wǎng)信托成敗的關(guān)鍵在于是否能夠有效解決合格投資者制度。如何借助互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展信托業(yè)務(wù)，且能有效踐行信托合格投資者制度，筆者認(rèn)為應(yīng)該從以下幾個(gè)方面進(jìn)行完善： 

（一）信托公司應(yīng)通過互聯(lián)網(wǎng)建立投資者在線初審制度

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托可以通過官方網(wǎng)站、公眾微信號或APP等工具，開展信托知識普及，并建立投資者在線初審系統(tǒng)。信托公司能夠借助互聯(lián)網(wǎng)工具讓更多的潛在投資者了解信托公司及其產(chǎn)品。然而，將潛在投資者變成客戶，需要一個(gè)合格投資者認(rèn)證過程。信托公司設(shè)置合格投資者在線初審制度，可以提供設(shè)置必要問題，引導(dǎo)投資者自測，然后通過系統(tǒng)對投資者的基本情況進(jìn)行初步篩選評判，對于潛在合格投資者，系統(tǒng)予以重點(diǎn)關(guān)注。對于系統(tǒng)識別出的潛在合格投資者，信托公司可以主動聯(lián)系，并進(jìn)行合格投資者的現(xiàn)場測評，最終篩選出真正符合法律規(guī)定的信托合格投資者。

信托公司合格投資者在線初審制度，能夠達(dá)到初步篩選客戶的效果，從而避免信托公司在互聯(lián)網(wǎng)開辟客戶的盲目性，提高了客戶發(fā)展的針對性。 

（二）信托公司應(yīng)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)對合格投資者進(jìn)行分類管理

合格投資者包括機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資兩類，而兩類投資者在性質(zhì)上具有本質(zhì)區(qū)別。具體表現(xiàn)為機(jī)構(gòu)投資者更具有穩(wěn)定性，其作出投資決策表現(xiàn)得更為理性，而且財(cái)務(wù)信息較為公開。而個(gè)人投資者容易發(fā)生死亡等意外事件而不具有穩(wěn)定性，此外，個(gè)人投資者財(cái)務(wù)狀況較為隱蔽，財(cái)務(wù)狀況變化也不易被人察覺，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件，個(gè)人投資者極易發(fā)生集體游行索賠等事件。因此，應(yīng)在互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)中對個(gè)人投資者與機(jī)構(gòu)投資者分類管理，并采取完全不一樣的管理策略和方式。

對于機(jī)構(gòu)投資者而言，可以通過定期收集財(cái)務(wù)報(bào)表等方式進(jìn)行跟蹤管理，由于其信息透明度較高，資質(zhì)審查較為便捷，而且跟蹤管理大多皆可通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)完成。

對于個(gè)人投資者而言，不僅要了解其資產(chǎn)狀況，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注其投資經(jīng)驗(yàn)及工作經(jīng)驗(yàn)等，以便對其投資偏好及風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行更為細(xì)致的分析，然后根據(jù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)找出最適合其投資的產(chǎn)品。對于個(gè)人投資者的跟蹤管理，還應(yīng)定期讓其在線更新個(gè)人信息，并以此作為繼續(xù)購買產(chǎn)品的前提。當(dāng)然，基于個(gè)人投資者的不穩(wěn)定性，對其線下的拜訪及管理也應(yīng)定期開展。

此外，并不是所有合格投資者都適合所有的信托產(chǎn)品。美國在合格投資者概念的解釋中使用了常識性的概念，即熟練的投資者，也可以理解為老練的、精明的、經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者。這說明合格投資者這個(gè)概念的關(guān)鍵和核心并不在于資產(chǎn)規(guī)模，而是在于對金融產(chǎn)品的理解，資產(chǎn)規(guī)模只是一個(gè)輔助的方面。[6]信托公司還應(yīng)從職業(yè)、年齡、投資經(jīng)驗(yàn)及商業(yè)經(jīng)驗(yàn)等方面對合格投資進(jìn)行系統(tǒng)分類，在推介信托產(chǎn)品時(shí)，可以將特定的信托產(chǎn)品推介給特定的經(jīng)驗(yàn)且對特定信托產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)具有識別能力的合格投資者。

綜上，信托公司應(yīng)對借助互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，進(jìn)行多角度、多維度的分類管理，由此才能真正實(shí)現(xiàn)合格投資制度的本來目的。 

（三）信托公司應(yīng)建立合格投資者在線跟蹤管理機(jī)制

信托產(chǎn)品推介的一個(gè)重要原則就是要將信托產(chǎn)品推介給適合的合格投資者。然而，已被認(rèn)定為合格投資者的客戶，可能會由于各種原因而發(fā)生變化，有些可能由于經(jīng)濟(jì)狀況發(fā)生變化而不再符合合格投資者要求，有些可能因?yàn)閺氖滦袠I(yè)的變化而不再適合某類信托產(chǎn)品。對于這類情形，信托公司可以借助互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)對客戶進(jìn)行跟蹤管理，對于已經(jīng)不符合要求的客戶，直接從系統(tǒng)移除，對于行業(yè)變化的客戶，應(yīng)對其進(jìn)行重新分類管理。對客戶的持續(xù)跟蹤管理，能夠有效防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也能夠減少向特定信托產(chǎn)品推介給特定客戶甄選成本。

對于客戶的持續(xù)跟蹤管理，信托公司可以通過互聯(lián)網(wǎng)工具，設(shè)置相應(yīng)測試題，對客戶進(jìn)行定期或不定期重新測評，試題的設(shè)置應(yīng)具有技巧性，以防止客戶為了購買產(chǎn)品而做不符合客觀事實(shí)的回答。認(rèn)證為合格投資的客戶，在經(jīng)過不定期的一段時(shí)間后，只有通過回答試題，才能購買新的產(chǎn)品。而客戶回答試題后，系統(tǒng)將根據(jù)客戶的答案，對其進(jìn)行重新分類管理，對于可疑客戶，還應(yīng)對其合格投資者身份重新進(jìn)行現(xiàn)場認(rèn)證。

綜上，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托公司應(yīng)借助互聯(lián)網(wǎng)設(shè)置合理的系統(tǒng)，在現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，對合格投資者進(jìn)行事前、事中及事后的持續(xù)管理，從而實(shí)現(xiàn)通過互聯(lián)網(wǎng)開展信托業(yè)務(wù)，并有效避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

[1]鄧智毅：《穩(wěn)步推進(jìn)中國信托業(yè)發(fā)展》，載《中國金融》2015年第19期。

[2]朱小川：《發(fā)達(dá)市場金融商品合格投資者制度評述》，載《證券市場導(dǎo)報(bào)》2010年9月號。

[3] http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3420451/index.html

[4]《在2014年中國信托業(yè)年會上的講話》，2014年12月19日。

[5]《在2014年中國信托業(yè)年會上的講話》，2014年12月19日。

[6]林喜鵬：《海外合格投資者制度設(shè)計(jì)及經(jīng)驗(yàn)借鑒》，載于《創(chuàng)新與發(fā)展：中國證券業(yè)年2013年論文集》。

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原標(biāo)題： 互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代信托業(yè)合格投資者制度探析