作者：二排

本基金初始投資的基礎設施項目為滬蘇浙高速公路（即G50滬渝高速江蘇段）及其附屬設施。滬蘇浙高速公路于2008年1月12日通車試運營，核定收費年限25年。剩余年限：約10.5年。

根據北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具的《資產評估報告》，以2021年12月31日為評估基準日，采用收益法，滬蘇浙高速公路收費經營權及相關資產組評估價值為295,110.00萬元，較評估基準日資產賬面增值76,504.83萬元，增值率35.00%。

本產品股債結構搭建采用項目公司減資的模式。

滬蘇浙公司股東沿江高速公司同意滬蘇浙公司減資37.60億元，并向蘇州市吳江區市場監管局遞交正式的減資申請相關文件，完成37.60億元減資。滬蘇浙公司將賬上留存的部分現金向股東沿江高速公司進行減資款的支付，剩余未支付的減資款形成滬蘇浙公司對其股東的應付款項，即構建減資款債權。沿江高速公司與滬蘇浙公司就減資款債權簽署《債權債務確認協議》。

已發行公募REITs中，“浙商滬杭甬REITs”同樣采用該種方式。該方式無需設立SPV且無需進行吸收合并程序，操作相對簡便，在項目公司具備足夠注冊資本和實收資本，并滿足減資條件的前提下，亦具有相當的優勢。

四、對外借款及基礎設施基金成立后保留對外借款的情況。

經核查，項目公司不存在對外借款，不存在逾期未償還債項。基礎設施基金成立后，項目公司也不保留對外借款。

通常情況下，只要外部借款利率低于項目IRR，基金投資人的內部收益率就能得到提升。就高速公路項目而言，對外借款的貸款利率通常在5年期以上LPR基礎上大幅下調，且遠低于項目全周期IRR，因此該安排一定程度上可提升基金投資人內部收益率。在已發行的四個高速公路REITs項目中，除“平安廣州交投廣河高速公路REIT”外，其余三個全周期IRR為6%、6.80%和6.89%；除“浙商證券滬杭甬高速REIT”外，其余三個項目均由外部貸款安排，借款利率為五年期以上LPR基礎上下浮24BP、65BP和122BP。

五、國有產權轉讓

就轉讓行為，江蘇省國資委已于2021年11月25日出具了《關于江蘇交通控股有限公司下轄滬蘇浙高速公路項目申報基礎設施REITs試點有關產權轉讓事項的復函》（蘇國資函〔2021〕100號），支持滬蘇浙高速公路項目申報基礎設施REITs試點，所涉及的產權轉讓事項可通過相關方直接簽署轉讓協議方式實施。

在已發行的四個高速公路REITs中，“華夏中國交建REITs”和“浙商滬杭甬REITs”同樣采用了協議轉讓方式。而“平安廣州廣河REITs”和“華夏越秀高速REITs”中，廣州市國資委認為：基礎設施REITs是通過證券交易所公開發行的金融產品，執行中國證監會公布的《基礎設施基金指引》等證券監管制度，遵循等價有償和公開公平公正的原則公開規范發行，無需另行履行國有資產進場交易程序。

專項計劃及本基金以契約型的形式存在，其并非企業所得稅納稅主體，其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業所得稅。

根據《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規定，項目公司向專項計劃支付的利息支出在滿足以下條件：（1）接受關聯方的債權性投資與權益性投資的比例不超過2：1；（2）準予扣除的利息支出不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分；（3)該利息支出與項目公司取得收入有關且合理的，則該利息支出可以稅前扣除。本基金假設項目公司的股東借款利息以9%為限對應納稅所得額抵扣，同時假設設定股東借款利率最高不超過中國人民銀行授權銀行間同業拆借中心發布的五年期貸款市場報價利率(LPR)的4倍。

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原標題： 江蘇交控高速REIT：核心條款解析