作者：蔣陽兵

一如前述，上市公司的破產(chǎn)重整關(guān)系到無數(shù)股民債權(quán)人的利益，其會影響到股民債權(quán)人以及股市波動的信息，理應(yīng)對外公開，除了股民債權(quán)人以外，也要對其他交易公司、其他類型債權(quán)人進(jìn)行披露。因此，上市公司在破產(chǎn)重整事前、事中、事后都應(yīng)依法進(jìn)行信息披露。

最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》第五條關(guān)于對破產(chǎn)重整上市公司的信息保密和披露規(guī)定：“會議認(rèn)為，對于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破產(chǎn)重整申請相關(guān)信息披露前，上市公司及其債權(quán)人、出資人等利害關(guān)系人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的部門規(guī)章及證券交易所上市規(guī)則做好信息保密工作。上市公司的債權(quán)人提出破產(chǎn)重整申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)要求債權(quán)人提供其已就此告知上市公司的有關(guān)證據(jù)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則及時履行信息披露義務(wù)。上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，上市公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

目前我國各證券交易所都有對上市公司的信息披露義務(wù)進(jìn)行規(guī)定，對于深主板、滬主板的相關(guān)股票上市規(guī)則，均有專門章節(jié)對上市公司在破產(chǎn)重整中的信息披露義務(wù)進(jìn)行規(guī)定。比如，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》7.5.1至7.5.14都是對于上市公司破產(chǎn)事項的規(guī)定。第7.5.4規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時，及時披露申請情況以及對公司的影響，并作風(fēng)險提示。在法院裁定是否受理破產(chǎn)事項前，公司應(yīng)當(dāng)每月披露相關(guān)進(jìn)展情況。”這也與上述《會議紀(jì)要》的規(guī)定相一致。而且該規(guī)則還對管理人“管理運(yùn)作模式”和“管理監(jiān)督模式”分別進(jìn)行了規(guī)定，適應(yīng)上市公司破產(chǎn)重整過程中重整人不同時的信息披露操作模式。

除了上述《會議紀(jì)要》、《股票上市規(guī)則》以外，在其他上市公司的行為中的相關(guān)規(guī)定也有信息披露義務(wù)，尤其是涉及到重整中的一些行為需要進(jìn)行規(guī)制。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”第十二條第二款規(guī)定：“購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規(guī)定的獨(dú)立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。”第三十九條規(guī)定：“上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。”

《證券法》第七十八條規(guī)定：“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。”第八十三條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。”第八十五條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”因此，《證券法》更是明確指出了相關(guān)責(zé)任主體的信息披露義務(wù)，并明確認(rèn)可了違反信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

由上述可知，根據(jù)《證券法》公開、公平、公正的交易原則以及上市公司信息公開的有關(guān)規(guī)定，對上市公司信息披露的要求，關(guān)系到社會公眾對上市公司的信賴以及證券市場的交易安全和秩序。這種披露應(yīng)當(dāng)是嚴(yán)格依法進(jìn)行披露，在法律規(guī)定的適宜的時間進(jìn)行披露，尤其禁止非法的提前泄露。

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原標(biāo)題： 上市公司破產(chǎn)重整的信息披露