作者：投拓江湖團(tuán)隊(duì)

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

最近一位投資總比較郁悶，因?yàn)橐粋€(gè)收并購項(xiàng)目，眼看就要落地卻黃了。問題就出在即將簽約的階段，合作方突然臨時(shí)毀約，不打算繼續(xù)談了。事后復(fù)盤分析，問題就出在公司領(lǐng)導(dǎo)的談判思路上。

收并購項(xiàng)目怎么談，是一個(gè)項(xiàng)目成功的第一步。我將一個(gè)項(xiàng)目的洽談，大致分為初步接洽、深入談判、成交商榷三部分

初步接洽

初步接洽前需要進(jìn)行簡單的準(zhǔn)備，主要的工作內(nèi)容，己方公司的簡介資料，宣傳冊，宣傳視頻，方便對方盡快了解公司。另外，對方提供的項(xiàng)目介紹資料，需要進(jìn)行詳細(xì)的查閱，分析，做到心中有數(shù)。也同時(shí)讓對方感受到對項(xiàng)目的重視，以及專業(yè)能力。

初次見面除了常規(guī)的雙方公司的發(fā)展史，基本情況，業(yè)務(wù)布局，自身職務(wù)的介紹以外，主要是項(xiàng)目詳細(xì)背景、雙方合作意向、報(bào)價(jià)、交易方式等四個(gè)問題。

項(xiàng)目詳細(xì)背景，了解土地取得方式，項(xiàng)目本身詳細(xì)情況，存在哪些問題。

額外還需要了解項(xiàng)目是什么時(shí)候有意向出售，談過多少潛在買家。這個(gè)情況有利于判斷項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)和評(píng)判價(jià)值。當(dāng)然，這個(gè)從土地方嘴里能獲得的信息量比較少，還需要從其他渠道驗(yàn)證。

合作意向，主要是了解土地方合作的真實(shí)意圖，這個(gè)可以分為四類：

1、土地方本身是做房地產(chǎn)開發(fā)的，同時(shí)還有其他項(xiàng)目，但是因?yàn)閭鶆?wù)、資金問題，需要主動(dòng)“賣孩子”求發(fā)展。這類項(xiàng)目，土地方的第一需求是獲得資金，合作開發(fā)，代建什么的就不用想了。

2、土地方本身是做房地產(chǎn)開發(fā)的，現(xiàn)在有意向退出地產(chǎn)。這類土地方一般是主動(dòng)退出經(jīng)營，本身的公司及財(cái)務(wù)狀況也比較好。合作的方式選擇就相對多樣性，談合作，收購，代建都存在可能性。

3、土地方不是做房地產(chǎn)，是基于其他渠道獲得的土地。舉個(gè)栗子，有很多做土地整理，市政的公司，因?yàn)榈胤秸?cái)力有限，選擇了用給土地來補(bǔ)償?shù)霓k法。這類現(xiàn)象在很多縣市相當(dāng)普遍，特別是2016年以前，畢竟那時(shí)的土地也不好賣。

這類土地方，第一訴求也是套現(xiàn)，但是會(huì)兼顧利益最大化為為原則，土地入股合作開發(fā)是可以的，代建經(jīng)過反復(fù)談，曉之以利，也能談。

4、土地方就是簡單地炒地皮，也不是干房地產(chǎn)的。舉個(gè)真實(shí)栗子，本人遇到過一例幾十個(gè)大媽眾籌買一塊地，屯了五年然后拿出來賣的，簡直是炒房的升級(jí)版。

炒地皮的老板，因?yàn)楹芏啾旧聿皇亲龇康禺a(chǎn)，他們只相信實(shí)實(shí)在在的利益，合作開發(fā)和代建可能性近乎為零。

報(bào)價(jià)，主要是了解項(xiàng)目原始成本，擬作價(jià)多少出讓。

原始成本僅就土地而言，包括土地成本，滯納金，拆遷成本，財(cái)務(wù)成本等四大類。其中土地原始票價(jià)和拆遷成本能計(jì)入土地增值稅抵扣項(xiàng)，財(cái)務(wù)成本部分計(jì)入土地增值稅抵扣項(xiàng)，滯納金不能計(jì)入土地增值稅抵扣項(xiàng)，但是能計(jì)入企業(yè)所得稅抵扣項(xiàng)。

擬出讓價(jià)格，價(jià)格可以分為含稅價(jià)和不含稅價(jià)兩種。

先說不含稅價(jià)，這個(gè)大家接觸的比較多，就是對方的直接報(bào)價(jià)。大家都知道，很多二手地取得時(shí)間比較早，原始土地成本比較低，在后期開發(fā)需要承擔(dān)巨大的稅負(fù)。因此在初期接觸的時(shí)候，需要將這個(gè)因素考慮進(jìn)去。

含稅報(bào)價(jià)，也就是扣除土增稅后的差價(jià)。具體來講，就是將不含稅報(bào)價(jià)當(dāng)做全票價(jià)，計(jì)算與原始地票之間的差額，最終算出其中的稅（當(dāng)然這樣算比較粗糙，但是能進(jìn)行快速的判斷）。含稅價(jià)的實(shí)現(xiàn)，既可以在交易對價(jià)當(dāng)中，直接將土增稅的部分扣除。也可以先期進(jìn)行計(jì)算模擬，在項(xiàng)目清算以后將土增稅的部分進(jìn)行實(shí)際扣除。

交易方式，是股權(quán)并購，在建工程轉(zhuǎn)讓，是出讓部分股權(quán)合作開發(fā)，還是代工代建。

深入談判 

經(jīng)過公司對項(xiàng)目的測算，市場分析，綜合研判之后對項(xiàng)目的價(jià)值，價(jià)格合理性，以及基本風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)有了一個(gè)全面的認(rèn)識(shí)。

如果價(jià)格合理的，需要加快實(shí)質(zhì)商務(wù)條件的落實(shí)，例如交易方式，交易架構(gòu)，對價(jià)計(jì)算方式，價(jià)款支付節(jié)奏等等。

如果價(jià)格不合理，需要進(jìn)一步談判，跟對方反復(fù)就價(jià)格問題進(jìn)行反復(fù)磋商，或者在交易對價(jià)支付方式和支付節(jié)點(diǎn)上有所讓步。

深入談判多數(shù)情況下是存在很多輪的，就是一個(gè)雙方反復(fù)權(quán)衡自己的利益所在，在成本和利潤之間找到一個(gè)平衡點(diǎn)。

深入談判階段失敗就意味著這個(gè)項(xiàng)目的終止。

成交商榷 

在深入談判就交易對價(jià)及交易流程，架構(gòu)等主要商務(wù)條件達(dá)成一致以后，就進(jìn)入了合同談判和條款擬定的環(huán)節(jié)。

合同談判，要遵守幾個(gè)原則：

1、風(fēng)險(xiǎn)可控原則，每一筆對價(jià)支付有對應(yīng)股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)讓渡，潛在爭議項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)羅列清晰并且留有兜底措施。

2、權(quán)利義務(wù)對等原則，特別是違約金和違約責(zé)任條款，如果同樣是違約金，甲方是萬分之一每日，那么乙方也應(yīng)萬分之一每日。

3、稅費(fèi)承擔(dān)及交易前后發(fā)生的額外費(fèi)用務(wù)必進(jìn)行明確的約定。

關(guān)于合同問題，老王的《勾地收并購實(shí)操要點(diǎn)及案例》一書里面，有專門的講述，內(nèi)容非常詳細(xì)。

幾點(diǎn)心得

1、收到對方的合作邀約時(shí)，不要急于給回復(fù)。重大的問題，最好不要在現(xiàn)場答復(fù)，留下一定的空間。因?yàn)楣镜臎Q策可能會(huì)出現(xiàn)滯后，也可能有意外的因素發(fā)生，避免給合作方留下不好的印象。

2、收并購項(xiàng)目的談判是拉鋸戰(zhàn)，不是一朝一夕就能談成的，這是區(qū)別于招拍掛項(xiàng)目的一個(gè)典型的特征。大部分收并購項(xiàng)目的落地周期都在半年以上，有的項(xiàng)目甚至兩三年才能談成。

3、充分挖掘一個(gè)項(xiàng)目的價(jià)值，股權(quán)并購方式如果不能做，看看是否能談合作開發(fā)，合作開發(fā)不能看能不能做代工代建。即使股權(quán)并購，也有全部股權(quán)收購，部分股權(quán)收購。有的項(xiàng)目算賬困難的，可以采取部分股權(quán)收購+利潤傾斜分配等形式解決。這個(gè)我后面會(huì)專門開文章解決算賬困難的問題。

即使報(bào)價(jià)偏高的項(xiàng)目，如果能在支付節(jié)奏上能盡量多分期，前面付的錢越少，自有資金占用少，時(shí)間短。能夠充分利用項(xiàng)目四證齊全后續(xù)融資的，這樣的項(xiàng)目在價(jià)格問題上可以適當(dāng)妥協(xié)。

4、不局限于一個(gè)項(xiàng)目的成敗，即使項(xiàng)目談失敗了，也要留下良好關(guān)系，最好能做到好聚好散。如果能有一個(gè)不錯(cuò)的印象，會(huì)有其他合作的機(jī)會(huì)。

5、不盲信土地方，也不盲信居間人。在重大利益面前，人的態(tài)度和立場是不可靠的，一些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和瑕疵務(wù)必要自己去核實(shí)，不能僅憑一句話就信以為真。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 眼看到手的收并購項(xiàng)目，談崩了