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作者 | 姚麗
2022年3月8日以來，美國證監會（SEC）根據2020年底頒布的《國外公司問責法案》，先后公布了7批合計百余家不符合美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）審計監管要求的在美上市公司名單，其中基本上是中概股。美國對于由來已久的中美審計監管矛盾的處理，從行政層面上升至法律層面，中概股面臨從美國退市的風險。
本文對該事件的背景與進展進行梳理，文末附SEC公布的116家“預摘牌”及23家“確定摘牌”企業名單。
截止5月10日，在“確定摘牌”企業名單中，比較知名的公司包括百度、百勝中國、百濟神州、微博、富途控股、愛奇藝、諾亞財富等公司。
在“預摘牌”名單中，比較知名公司包括中石油、中國人壽、京東、網易、拼多多、蔚來、理想汽車、小鵬汽車、貝殼、嗶哩嗶哩、滿幫集團、萬國數據、科興生物等眾多公司。
一、背景：美國對上市公司境外審計監管障礙的處理從行政層面上升至法律層面
首先需要了解美國上市公司審計監管機構PCAOB，根據會計信息網站CASPlus的介紹， PCAOB是一家私營的非盈利機構，根據2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》創立，目的是監督公眾公司的審計師編制信息量大、公允和獨立的審計報告，以保護投資者利益并增進公眾利益。
根據《薩班斯?奧克斯利法案》規定，所有承擔美國公眾公司審計業務的會計師事務所都須向PCAOB登記注冊，PCAOB有對這些公司的監管權力，包括調查、處罰和制裁違反相關證券法規以及專業準則的會計師事務所及個人等。對于美國上市的外國公司，PCAOB要跨境實施審計檢查的權力，面臨雙邊審計監管協調的問題。
通過雙邊監管合作，PCAOB獲得了對于美國之外部分管轄區域內會計師事務所的聯合檢查以及信息共享的權力。但是在這個問題上，PCAOB與中國市場的矛盾由來已久，2010年之后的中概股造假丑聞曝光給PCAOB帶來壓力，PCAOB被指失職。之后PCAOB積極與中國相關機構溝通，尋求對中概股審計檢查方面的便利，要求中方提供審計底稿，以及進入中國內地核查中國審計公司，但由于各種原因，且美國在中國沒有上市公司，不能進行對等安排，PCAOB的要求未能得到許可。
多年來，SEC及PCAOB的高層曾多次公開發表言論呼吁解決這一問題，在中美審計監管協調未取得根本性突破的情況下，美國將其上升至法律層面。
2020年，美國兩會通過《外國公司問責法案》，2020年12月18日該法案正式成為法律，其核心內容是要求SEC識別（identify）以下發行人：為該發行人提供審計報告的注冊會計師事務所的分支機構或辦事處位于外國司法管轄區；PCAOB認為由于該司法管轄區的立場，其無法全面檢查或調查該發行人的審計工作，簡單地描述，即由于跨境審計監管的障礙，PCAOB無法對發行人的境外審計師進行全面調查或檢查。
2021年12月，SEC公布了該法案的修正案，修改了年報等表格的提交及披露要求，制定了對上述公司進行“識別”及摘牌的程序。SEC 自2022年3月8日起執行該法案，對發行人進行“識別”并公布了名單，在國內被翻譯為“預摘牌”。進入預摘牌名單的企業可在15個工作日內進行抗辯，15個工作日后進入確定摘牌名單。
《外國公司問責法案》規定，被列入名單的公司連續三年不能滿足PCAOB對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。以2021年作為起始年度，如果中美雙邊審計監管的矛盾一直存在，理論上2024年名單中的中概股將面臨退市處理。
表面上看，該法案適用于在國外開展業務并聘請了位于國外的會計師的所有美國上市公司，但從該法案的執行效果看，確實主要針對了中概股，目前SEC 公布的預摘牌及確定摘牌名單中絕大多數為為中概股。
二、中國官方態度：積極尋求解決分歧
對于美國SEC執行《外國公司問責法》將大批中概股列入預摘牌及確定摘牌名單，中國官方各部門表達了積極尋求溝通解決分歧的立場。
2022年3月16日，金融穩定發展委員會專題會議強調，目前中美雙方監管機構保持了良好溝通，已取得積極進展，正在致力于形成具體合作方案。中國政府繼續支持各類企業到境外上市。
3月31日，中國證監會國際部負責人回應稱，注意到近日美國SEC主席接受媒體電視采訪時就雙方審計監管合作的表態。雙方監管部門進行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對話。自去年8月以來，中國證監會主席易會滿和根斯勒主席已三次召開視頻會議，商討解決中美審計監管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）更是進行了多輪坦誠、專業和高效的會談，總體進展順利，雙方的溝通還將繼續。雙方都有意愿解決分歧和問題，最終結果如何，要看雙方的智慧和初心。
5月5日，外交部發言人趙立堅在回應記者相關提問時稱，中國證券監管部門已經就此與美國監管部門做過溝通。據了解，中國企業被列入有關名單，是美國監管部門執行其國內法律的有關步驟，這并不代表相關企業必然摘牌。這些企業是否摘牌或繼續在美上市，取決于中美審計監管合作進展和結果。
趙立堅表示，中方始終堅持通過平等合作解決在美上市中概股公司審計監管問題，這符合兩國資本市場和全球投資者利益。近期中美雙方監管部門均向媒體表示，雙方正就審計監管合作保持密切溝通，著力推進此項合作。我們樂于看到中美監管機構達成滿足雙方監管要求和法律規定的合作安排。
三、事件進展：預摘牌名單增至116家，確定摘牌名單23家
美國時間5月9日，SEC宣布將11家上市公司列入“預摘牌”名單，其中包括滴滴、叮咚買菜、趣頭條等中概股。這是SEC自3月8日首次公布預摘牌中概股名單后的第七批名單：
3月8日：第一批5家，包括百濟神州、百勝中國等；
3月23日：第二批1家，微博
3月30日：第三批5家，包括百度、富途控股、愛奇藝等；
4月12日：第四批12家，包括搜狐及諾亞財富等；
4月21日：第五批17家，包括理想汽車、貝殼、知乎、瑞幸咖啡等；
5月4日：第六批88家，包括京東、B站、拼多多、蔚來、科興生物等；
5月9日：第七批11家，包括滴滴、叮咚買菜、趣頭條等。
根據美國在2020年底通過的《外國公司問責法》，進入預摘牌名單的公司可以在15個工作日內進行抗辯。實際上，兩國審計監管的矛盾中，上市公司個體并不能改變這種合規上的問題。截至美東時間5月9日，SEC公布的前四批23家預摘牌公司已悉數進入確定摘牌名單（表1），預摘牌名單中為第五批、第六批及第七批公布的共計116家公司（表2）。
有媒體援引中金公司有關人士的分析：名單近期增加較快，主要與近期上市公司披露財報時間點較為集中有關。理論上講，在雙方監管部門就中美審計監管合作達成協議之前，大部分中概股公司都會進入該名單。
表1 SEC公布的“確定摘牌”名單
（二級市場數據截至5月10日）
資料來源：SEC，Wind資訊，零壹智庫
注
1：Wind未收錄一家名為Green Vision Biotechnology Corp.（綠圖生物科技，代碼GVBT）的公司
2：后綴.N指紐交所上市，.O指納斯達克上市，.OO指在場外交易所交易
表2 SEC公布的“預摘牌”名單
（二級市場數據截至5月10日）
資料來源：SEC，Wind資訊，零壹智庫
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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