目前部分城市可以認(rèn)可商業(yè)保理公司作為抵押權(quán)人，通過商業(yè)保理公司對房企交易對手提供的應(yīng)收賬款融資構(gòu)建放款通道，將抵押權(quán)設(shè)立登記在商業(yè)保理公司名下，其基本架構(gòu)如下所示：

同保理公司相似，目前融資租賃公司亦可作為放款通道，但是在實際操作過程中需注意2020年6月9日頒布的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》的相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)則及監(jiān)管指標(biāo)。在實際操作過程中，融資租賃業(yè)務(wù)經(jīng)常涉及到非房主體的配合問題，比如通過以滿足條件的非房主體作為融資主體，并以相關(guān)設(shè)備作為租賃物。租賃方式可通過直租或者售后回租的方式，以施工設(shè)備、商超或酒店內(nèi)的設(shè)備、園區(qū)供水或供熱設(shè)備、文化娛樂設(shè)備等作為租賃物，并約定土地或經(jīng)認(rèn)可的資產(chǎn)的抵押、集團(tuán)及實控人的擔(dān)保等風(fēng)控措施。

金交所相關(guān)的金融產(chǎn)品歷經(jīng)幾輪強(qiáng)監(jiān)管，目前可操作的產(chǎn)品主要是私募債或定向債，不過對投資人有很嚴(yán)格的要求。除此之外，以往經(jīng)常可見的募集類資金通過金交所發(fā)行定向融資計劃向開發(fā)商輸血的情形已基本沒有了。

1.項目公司在金交所發(fā)行私募債/定向債，單一機(jī)構(gòu)投資人認(rèn)購該私募債/定向債，同時可設(shè)置受托管理人（也可不設(shè)置），進(jìn)行相關(guān)投后管理及費用的收取。

2.私募債/定向債的資金用途可用于補(bǔ)充流動資金或用于項目開發(fā)。

3.金交所根據(jù)投資人的性質(zhì)（即是否為持牌金融機(jī)構(gòu)）以及是否需要場內(nèi)結(jié)算計收服務(wù)費用，若需要走場內(nèi)結(jié)算則另行支付相關(guān)費用。

4.若進(jìn)行場內(nèi)結(jié)算則資金流向為投資人賬戶——交易所結(jié)算賬戶——項目公司賬戶；若無需場內(nèi)結(jié)算，則資金流向為投資人賬戶——項目公司賬戶。

目前僅少量經(jīng)過聯(lián)席會議審核通過的交易所在操作該類業(yè)務(wù)，在辦理抵押方面，若受托管理人系當(dāng)?shù)卣J(rèn)可的可以作為抵押權(quán)人的主體，則可將抵押辦理在受托管理人名下，具體需根據(jù)項目情況具體溝通。另外，建議密切關(guān)注金融資產(chǎn)交易所監(jiān)管的相關(guān)政策及其走向。

與金交所面臨的金融監(jiān)管相似，股交所在2020年底也經(jīng)歷了強(qiáng)監(jiān)管，甚至有個別股交所被要求暫停了半年業(yè)務(wù)，不過大部分股交所目前仍可以正常操作可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)。

1.因股權(quán)交易中心可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品不接受個人投資人作為投資主體，單一機(jī)構(gòu)可直接認(rèn)購融資主體在區(qū)域股權(quán)交易中心發(fā)行的可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品以實現(xiàn)放款目的。

2. 2020年4月份流傳的證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步明確區(qū)域性股權(quán)交易市場可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)有關(guān)事項的函》（清整辦函〔2020〕30號），明確發(fā)行人需為區(qū)域股交所掛牌的股份公司，且不允許股交所作為通道，要求停止為房地產(chǎn)、類金融、異地企業(yè)及有限公司、城投公司、政府融資平臺等主體發(fā)行可轉(zhuǎn)債等等。雖然該文件未正式印發(fā)，但是目前的操作方面，對于發(fā)債主體通常要求成立至少1年，即有1個完整的會計年度報表的股份公司，且須為非涉房主體，因此涉及到融資人提供一個股交所所在地的股份公司作為發(fā)債主體的問題。

3.在該模式下，受托管理人若為當(dāng)?shù)卣J(rèn)可的抵押權(quán)人的，可將抵押辦理在受托管理人名下。

歷經(jīng)幾年的強(qiáng)監(jiān)管，私募基金行業(yè)目前主要面臨托管難、募集難、備案難等難題，并且底層為房地產(chǎn)項目的產(chǎn)品在備案方面基本上很難通過。如果以房地產(chǎn)為主要投資方向，且資金不涉及募集，則私募基金的放款模式不是很好的選擇。

盡管如此，如果業(yè)務(wù)涉及到資金的募集，并且在業(yè)務(wù)布局中存在非房板塊的PE、VC投資，則仍可以考慮申請私募基金管理人的資格，通過募集資金參與到一些非房項目的投資中。需注意的是，目前申請私募基金管理人資格對股東背景、高管的經(jīng)驗及投資能力等各方面要求已相對嚴(yán)格。

在借助有放貸資質(zhì)的公司實現(xiàn)的放款中，小貸公司是個不錯的選擇，不過通道費用一般都不低，且有屬地經(jīng)營的限制。具體來說，小貸公司放款需要關(guān)注當(dāng)?shù)氐牡胤浇鹑诒O(jiān)管條例以及小貸公司的相關(guān)監(jiān)督管理辦法的相關(guān)規(guī)定，特別是要注意屬地性以及集中度等相關(guān)監(jiān)管要求，一般在操作融資項目時需要由融資主體在小貸公司所在地新設(shè)或收購的主體作為融資主體。融資性擔(dān)保公司則需遵守《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》等關(guān)于集中度以及經(jīng)營范圍等的規(guī)定，不得發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款、受托投資等，因此經(jīng)常是通過給開發(fā)商提供融資擔(dān)保后由開發(fā)商提供反擔(dān)保等形式配合處理放款業(yè)務(wù)。

前文有提到借助AMC解決抵押登記的問題，以下詳細(xì)說一下如何通過AMC實現(xiàn)放款。

（1）開發(fā)商項目公司作為融資人/原債權(quán)人與其股東或關(guān)聯(lián)方或可控制非關(guān)聯(lián)方（建議為非國企）之間存在/構(gòu)造一筆應(yīng)收未收債權(quán)，開發(fā)商項目公司將上述應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給AMC，單一機(jī)構(gòu)資金從AMC以債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式認(rèn)購該筆應(yīng)收債權(quán)。

（2）開發(fā)商項目公司作為原債權(quán)人，對到期回購該債權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并以其名下土地作為抵押擔(dān)保。

（1）若開發(fā)商項目公司無法提供實際存續(xù)與關(guān)聯(lián)方或股東或可控制非關(guān)聯(lián)方已有形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，可以由雙方先簽訂買賣協(xié)議，后補(bǔ)充發(fā)貨收貨單等即可。在實操層面上，為滿足合規(guī)要求需實際發(fā)生資金流等。

（2）為便于操作，關(guān)聯(lián)方或可控制非關(guān)聯(lián)方（即債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）等建議以非國企為主，債權(quán)轉(zhuǎn)讓方將對開發(fā)商項目公司的應(yīng)收轉(zhuǎn)讓給AMC后，再由單一投資人收購該筆債權(quán)。

特別注意事項：

1.通過AMC放款實質(zhì)為資金方不直接放貸給融資方，而是通過AMC購買融資方作為債務(wù)人的債權(quán)，債權(quán)中附帶抵押權(quán)，即可以將AMC理解為類似銀行委貸角色；

2.以上兩種操作架構(gòu)可通過AMC辦理代持抵押，但部分地區(qū)如西安暫時不接受AMC作為抵押權(quán)人；

3.該模式放款速度較快，AMC不承擔(dān)實質(zhì)責(zé)任，若需要AMC提供擔(dān)保的，則需另行支付費用；

4.底層涉及到構(gòu)建債權(quán)債務(wù)關(guān)系需兩方配合。

受融資類信托規(guī)模壓降和通道業(yè)務(wù)規(guī)模壓縮等監(jiān)管新規(guī)的影響，目前大部分信托機(jī)構(gòu)都面臨額度緊缺的問題。目前單一資金借用信托通道放款所需的通道成本通常在1%左右，但是在辦理抵押方面具備一定的優(yōu)勢。

在滿足相關(guān)監(jiān)管規(guī)定以及符合銀行貸款集中度管理要求前提下，亦可溝通協(xié)調(diào)通過銀行委貸方式實現(xiàn)放款目的，但是目前大部分銀行都面臨房地產(chǎn)額度不足的問題，另外銀行目前對于該類業(yè)務(wù)亦十分謹(jǐn)慎。