隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，白熱化的土地市場(chǎng)行情倒逼著越來(lái)越多的房企將收并購(gòu)的作為拿地和增加土地儲(chǔ)備的重要手段，簡(jiǎn)單的招拍掛越來(lái)越不能滿(mǎn)足房企投拓部門(mén)多元化拿地模式和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的要求了。

今天老陌想想通過(guò)一篇案例告訴大家股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的對(duì)價(jià)如何支付。

為了方便大家理解，直接甩出栗子，在實(shí)操案例中掌握要點(diǎn)

項(xiàng)目位于安徽省××市，計(jì)容建筑面積80000平米，由B公司于招拍掛公開(kāi)市場(chǎng)以總價(jià)10000萬(wàn)元摘得。項(xiàng)目公司土地權(quán)屬清晰，且不存在法律糾紛問(wèn)題，地價(jià)款已全部繳納并取得國(guó)土證。但是土地已由目標(biāo)公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請(qǐng)借款8000萬(wàn)元提供了抵押擔(dān)保。

現(xiàn)房地產(chǎn)公司A擬收購(gòu)B企業(yè)（項(xiàng)目公司）100%股權(quán)，雙方已約定總對(duì)價(jià)28000萬(wàn)元。總對(duì)價(jià)包括兩部分，其中20000萬(wàn)元是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還有8000萬(wàn)元替項(xiàng)目公司歸還股東借款。

主要的交易模式如下圖所示

那么問(wèn)題來(lái)了，我的合同總價(jià)款為28000萬(wàn)元，應(yīng)該如何支付以及支付過(guò)程中應(yīng)該有哪些注意點(diǎn)需要額外關(guān)注呢？

作為收購(gòu)方A而言肯定是希望價(jià)款的支付節(jié)奏可以由自己掌控，這樣對(duì)于在盡調(diào)過(guò)程中的未披露風(fēng)險(xiǎn)可以留有備手，也可以做到進(jìn)可攻退可守。但是對(duì)于轉(zhuǎn)讓方B而言希望盡快拿到錢(qián)，雙方訴求是存在一定矛盾的。

我們把以上問(wèn)題分解為兩個(gè)方面：

（1）合同價(jià)款如何支付

（2）知道如何支付后，關(guān)于支付順序和付款節(jié)點(diǎn)如何設(shè)置

問(wèn)提1：合同價(jià)款如何支付

由于目標(biāo)公司存在未清理債務(wù)即欠股東借款8000萬(wàn)元，所以轉(zhuǎn)讓合同中的2.8億元需要優(yōu)先支付項(xiàng)目公司的債務(wù)，這也就是說(shuō)為什么大多數(shù)的股權(quán)收購(gòu)都是承債式的。具體路徑是A企業(yè)借給項(xiàng)目公司8000萬(wàn)元，再由項(xiàng)目公司歸給原股東，相當(dāng)于將這部分債權(quán)置換到了A公司名下。然后再支付給企業(yè)B大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

之所以這樣操作的原因還在于減少企業(yè)B在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所得稅，設(shè)想一下如果2.8億如果全部做為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給B，那么B相對(duì)應(yīng)的需要多繳8000萬(wàn)元所對(duì)應(yīng)部門(mén)的所得稅。

其實(shí)這個(gè)問(wèn)題也不難，只需要掌握兩個(gè)大的原則，對(duì)于收購(gòu)方而言需要優(yōu)先償還目標(biāo)公司的負(fù)債，另外一個(gè)重要原則是盡量延后尾款的支付節(jié)點(diǎn)。

在合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中，如果存在未披露的債務(wù)或其他風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致收購(gòu)方或目標(biāo)公司的收益受損的話(huà)，我們還可以通過(guò)分配給合作方中的利潤(rùn)中扣回，這樣的話(huà)我們也不會(huì)過(guò)于被動(dòng)。但是如果是100%收購(gòu)的話(huà)，轉(zhuǎn)讓方都跑了，萬(wàn)一出現(xiàn)同樣的問(wèn)題又還能找誰(shuí)呢，只能認(rèn)栽。所以對(duì)于支付節(jié)點(diǎn)的設(shè)置就顯得尤為關(guān)鍵了。

以本案例為例，我們應(yīng)該如何支付呢，萬(wàn)變不離其宗，在掌握大的原則和方向的前提下也就可以以不變應(yīng)萬(wàn)變了。

首先是甲方（企業(yè)A）和乙方（企業(yè)B）設(shè)置一個(gè)共管賬戶(hù)，其中甲乙方雙各自預(yù)留印鑒，需要注意的是共管資金賬戶(hù)在解除共管前還是歸甲方所有。這個(gè)過(guò)程就像是買(mǎi)菜一樣，都擔(dān)心不能一手交錢(qián)一手交貨，那就找個(gè)人給我們見(jiàn)證一下唄。

第一個(gè)大的節(jié)點(diǎn)即雙方的轉(zhuǎn)讓合同簽訂完成，甲方需要拿點(diǎn)誠(chéng)意出來(lái)，比如雙方約定合同簽訂后的10日內(nèi)，向共管賬戶(hù)中打入4000萬(wàn)元（注意這個(gè)時(shí)候的錢(qián)并沒(méi)有到乙方那里，原則上還是屬于甲方的）。

第二個(gè)大的節(jié)點(diǎn)即甲方要求乙方抓緊到工商部門(mén)辦理股權(quán)變更手續(xù)，這樣的話(huà)才能落袋為安嘛，強(qiáng)勢(shì)一點(diǎn)或占據(jù)談判優(yōu)勢(shì)的房企一般都會(huì)要求一次性100%轉(zhuǎn)讓?zhuān)?dāng)讓也可以分階段轉(zhuǎn)讓以作為轉(zhuǎn)讓方的風(fēng)控措施。在完成工商變更（一般是領(lǐng)取到新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）后，雙方約定解除賬戶(hù)共管，賬戶(hù)里預(yù)先打的4000萬(wàn)元支付給項(xiàng)目公司。注意是支付給項(xiàng)目公司而不是直接打到乙方賬戶(hù)，因?yàn)榍懊嬲f(shuō)到是優(yōu)先償還股東借款。

在支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款后，雙方默認(rèn)證都領(lǐng)了，生米煮成熟飯了，剩余價(jià)款會(huì)約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的×（10）個(gè)工作日內(nèi)，甲方將支付如下的轉(zhuǎn)讓款

（1）借款還清：第一筆已經(jīng)支付4000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款用于支付項(xiàng)目公司的股東借款，剩余4000萬(wàn)元在10天內(nèi)支付完

（2） 向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14000萬(wàn)元，剩余6000萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可以跟乙方談判放在最后支付以作為未披露債務(wù)或事項(xiàng)的風(fēng)控手段，當(dāng)然拖得越久越好。在這一步支付中的14000萬(wàn)元也需要注意它的構(gòu)成和打款方式。一般情況下，轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅直接放進(jìn)了轉(zhuǎn)讓款中，由收購(gòu)方代繳。在這個(gè)案例中，轉(zhuǎn)讓方的所得稅為（14000-10000）*25%=1000萬(wàn)元。所以其中1000萬(wàn)元是由收購(gòu)方直接繳納給稅務(wù)局。

另一方面，土地已由目標(biāo)公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請(qǐng)借款8000萬(wàn)元提供了抵押擔(dān)保。這個(gè)時(shí)候收購(gòu)方可以與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的一部分直接代企業(yè)B還給銀行已解決土地抵押擔(dān)保的問(wèn)題。剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬(wàn)元直接打到轉(zhuǎn)讓方賬戶(hù)，這樣子就可以很好的規(guī)避了土地抵押的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然這是一種較為強(qiáng)勢(shì)的做法。

最后一筆轉(zhuǎn)讓款6000萬(wàn)元的支付時(shí)間原則上需要結(jié)合項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)去設(shè)置支付時(shí)間，比如說(shuō)項(xiàng)目存在規(guī)劃審批的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)時(shí)候需要條款約定在轉(zhuǎn)讓方協(xié)助解決規(guī)劃報(bào)批問(wèn)題后再考慮打款。

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