作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈

來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）

投拓圈尤其是做收并購項目的應(yīng)該會經(jīng)常遇到這類項目：

地主方手上有塊數(shù)十年尚未開發(fā)的地，地價及其便宜，甚至近乎零地價，隨著市場行情上漲和土地價格的抬升，地價已經(jīng)翻了數(shù)十倍

如何收購該類地塊，尤其是原地主方需要很高的溢價情況，顯得尤為燙手

隨著大并購時代的結(jié)束，項目公司債務(wù)清晰，股權(quán)、土地狀況簡單的優(yōu)質(zhì)項目越來越少，大多數(shù)接觸到的都是在市面上漂了多年的“燙手山芋”

如今市場上的項目并購發(fā)展陸續(xù)呈現(xiàn)以下趨勢與特點：

1、馬太效應(yīng)導(dǎo)致房企進一步分化

小開發(fā)商早期獲取的項目，其既缺乏成熟的運營操盤經(jīng)驗也無法實現(xiàn)銷售的品牌溢價，相反品牌房企的運營能力和品牌溢價越來越強

2、融資成為中小房企生存和發(fā)展的關(guān)鍵

一方面，小開發(fā)商雖然有土地但因為資質(zhì)不夠無法獲得金融機構(gòu)融資

另一方面，品牌房企資質(zhì)足夠且擁有小開發(fā)商不具備的第三方融資渠道，但市場上滿足品牌房企收購條件的土地越來越少

3、輕資產(chǎn)輸出應(yīng)對收并購風(fēng)險趨勢

品牌房企受自身融資成本的逐漸走高、負債率上升和房地產(chǎn)市場波動性和不確定較大等因素的影響，如采用傳統(tǒng)的收并購模式，品牌房企需承擔(dān)較大的資金壓力和開發(fā)風(fēng)險

品牌房企迫切需要尋求輕資產(chǎn)運營模式、負債出表和固定收益的穩(wěn)定投資模式

4、大并購時代后的歷史遺留問題

經(jīng)過大并購時代洗禮后的項目，或多或少存在較為復(fù)雜的問題

例如債權(quán)債務(wù)復(fù)雜，拆遷安置問題，國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)等改制問題，工程糾紛、土地閑置、小業(yè)主訴訟糾紛等各種問題導(dǎo)致項目停滯，甚至項目公司股權(quán)或土地已被查封等情形，從而導(dǎo)致品牌房企不敢直接以股權(quán)收購或資產(chǎn)并購方式取得項目

5、歷史遺留高溢地的頑疾

另外有些項目土地原始有票成本過低或早期投入產(chǎn)生發(fā)票規(guī)范性不足、均需要業(yè)主方進行稅籌處理

因此開發(fā)商往往傾向于將項目歷史遺留問題交由業(yè)主方處理同時投入一定資金獲取利潤后退出，而不選擇直接收項目

對于歷史遺留的高溢價地塊，核心問題在于由于歷史遺留問題以及原始土地成本極低導(dǎo)致的土地閑置風(fēng)險以及巨高的土地增值稅

如果按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的話，那么土增需要在交易環(huán)節(jié)即期繳納，對于現(xiàn)金流和前期投入而言會產(chǎn)生很大的負面影響

如果采用股權(quán)收購的模式，雖然在交易環(huán)節(jié)避免了巨額的稅費，但是也僅是緩兵之計

在項目公司結(jié)轉(zhuǎn)清算的時候還是會按照極低的原始土地圖的成本去抵扣，對于高溢價部門仍然無票，所以“出來混遲早要還的”

如果原地主方不降預(yù)期，那么只會導(dǎo)致想賣賣不掉，想買買不起的僵局

而對于這種“土地頑疾”又該如何破局呢？

高溢價歷史遺留地塊，大多數(shù)都是在操盤能力弱，開發(fā)經(jīng)驗不足的小地主手上，或并不以地產(chǎn)開發(fā)作為主業(yè)的企業(yè)

訴求往往是利用前期拿地的地價優(yōu)勢，獲取土地溢價

而對于收購方而言，雖然有操盤能力和開發(fā)經(jīng)驗，以及資金實力，但是對于該類高溢價項目的顧慮往往是風(fēng)險

包括土地閑置風(fēng)險、或有債務(wù)風(fēng)險、規(guī)劃報批風(fēng)險、土地性質(zhì)風(fēng)險等，訴求圍繞獲取對方投資標(biāo)準(zhǔn)的收益

但是高溢價也是比較難以處理的頑疾

如何找到雙方契合點，就成為了合作的關(guān)鍵

實操層面可從兩個方面破局：

（1）對方留有股權(quán)，我方提前退出

原股東仍然持有項目公司股份，在合理溢價基礎(chǔ)上，我方提前退出，將稅負及風(fēng)險問題分?jǐn)偨o合作方

我方可獲取固定收益后退出，項目的開發(fā)建設(shè)可由我方操盤，整體將風(fēng)險降到最低

（2）代建或融資代建模式

另外一個思路是通過輕資產(chǎn)輸出，在合作方資質(zhì)尚可，增信條件符合要求的情況下也可做融資代建模式

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 那些土地“頑疾”的破局方法—歷史遺留高溢價地