接下來，我們就初步分析下這次改革將對未來上海QFLP試點政策以及海外資本通過QFLP來參與境內的投資會有多大的影響。

一、 管理模式的變化

在目前上海QFLP試點政策中，只規定了“外資管外資”的模式，即境外投資者在境內設立的外商投資股權投資管理企業（QFLP管理人）募集境外投資者的資金，到境內設立外商投資股權投資企業（QFLP基金），并以QFLP基金為投資平臺在境內開展股權投資業務。該等管理模式也是國內，無論是上海還是其他試點地區最通行的一種QFLP落地的形式。

根據上海市金融工作局副局長李軍的介紹，后續上海QFLP試點政策將逐步擴展到外資公司管理境內資金的“外資管內資”模式、國內基金管理公司管理外資基金的“內資管外資”模式。如果這兩種管理模式后續落地上海，則一定對上海QFLP的落地架構會提供更多樣化的方案，我們也做如下相應分析：

• 管理人主體設立在當地，即深圳、珠海。

從這點來看，上海這次的政策調整更多的意義還是跟進了其他QFLP試點城市的政策，補齊了短板，增加了結構上的靈活性，對于吸引那些并不希望在境內設立管理人主體的海外投資者有一定的吸引力。不過，我們理解，上海后續也會如深圳、珠海等地的政策就境內私募基金管理人設置類似的資質條件，具體要求還待后續正式政策出臺后再行確認，我們也會做后續的跟進了解。

二、 投資范圍的放寬

如果說上述管理模式的變化最多只是跟進其他試點城市已經實施的政策，那這次就QFLP基金對外投資范圍的放寬則是實打實的利好。無論是對于海外投資者通過QFLP通道投資中國的標的組合的靈活性，還是相較于其他試點城市來看，對于吸引海外投資者以上海作為QFLP落地的試點城市都是極大的利好消息。

就QFLP基金的投資范圍來看，北京和上海明確規定了不能進行投資的范圍 [1]，言下之意就是除該等范圍外的其他標的均能予以投資（當然實操中還是會要求盡可能投向符合中國產業政策的向目標的）。深圳以及珠海的投資范圍就比較限定，只能投資于非公開交易的公司股權，而珠海更是進一步將FOF（投資于其他基金產品）這一投資模式排除在QFLP基金的投資范圍外。

經此次改革，上海QFLP試點政策所允許的投資范圍一躍成為全國最寬，不但對于基本的非公開交易的公司股權可以投資，也將優先股、定增、可轉債、夾層、不良債務等投資標的囊括進來，這對于QFLP基金未來的投資組合帶來了極大的靈活性。我們從中挑選出兩個最具有代表性的新增投資范圍來做如下分析：

1. 允許QFLP基金通過定增方式投資上市公司

根據之前各地的QFLP試點政策，QFLP一般只是用于投資境內的股權一級市場，并不能投資證券二級市場（二級市場的投資是通過QFII/RQFII引入的）。隨著這次上海QFLP政策的進一步放開，特別是投資范圍的放寬會使得QFLP基金可以通過定增方式投資于上市公司，這對于豐富QFLP基金的投資策略有巨大的幫助。另外，如果再結合中國證監會近期頒布的關于上市公司再融資規定以及戰略投資者的認定監管要求，則海外投資人通過QFLP基金參與國內資本市場的投資具有更大的想象以及可能的獲利空間。

2. 允許QFLP基金投資不良資產市場

隨著經濟的不斷下行，市場上的不良資產標的也越發多樣化。無論從解決市場上不良資產存量的角度出發，亦或是從豐富海外投資者通過QFLP基金的投資范圍而言，向QFLP基金開放不良資產市場對雙方均有利好。另外，基于QFLP基金多為合伙制基金的現實情況，由其直接參與不良資產市場在稅務上也較之其他通過有限公司的形式更具有節稅優勢。

盡管上述的開放政策僅僅還停留在上海地方監管機構負責人的一席談話，還未有具體的適用規則對外公布。不過我們相信在不久的未來勢必會推出相配套的具體的規則，并且，其他QFLP試點地區也有可能跟進推出相應的吸引外資落地的相關政策，屆時我們將再結合頒布的具體規則來為廣大客戶帶來相關的專業資訊。

[1]下述范圍不能由QFLP基金進行投資，具體包括：（a）在國家禁止外商投資的領域投資；（b）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業上市后，外商投資股權投資企業所持股份不在此列；（c）從事期貨等金融衍生品交易；（d）直接或間接投資于非自用不動產；（e）挪用非自有資金進行投資；（f）向他人提供貸款或擔保。