陌爺地產圈 作者：陌爺
來源：陌爺地產圈
繼收并購系列文章開始編寫以來，陸陸續續收到各位投拓圈的好評，接下來再接再厲，分享最干的干貨，交流最一線的收購項目心得
小伙伴們也不要覺得枯燥，收并購本身就是實操性比較強的，我盡量將我1%與生俱來的幽默感發揮到極致
在上一篇《收并購實操（二）土地作價入股vs土地使用權轉讓，實操案例剖析》中，陌爺我講述了兩者之間的異同點，著重用一個親自操刀的一線案例進行了講述和剖析土地作價入股
今天這篇文章側向于土地使用權（在建工程）轉讓，嚴格來說土地使用權轉讓和在建工程轉讓都是資產收購，原理相同，主要區別在于土地使用權轉讓往往針對一塊尚未開發的凈地，而在建工程轉讓收購的不僅是土地使用權還包括附屬在地塊上的在建工程
上一篇文章中也提到了，一般情況下，我們都是優選股權收購的方式，因為比較簡單清爽，但是在某些情況下尤其是目標公司債權債務復雜、業務和資產較多等原因，不得不將土地剝離進行資產收購。而無論是土地使用權轉讓還是在建工程的轉讓都不可避免收到投資總額25%的限制。另一方面，前期稅費繳納、證照變更等都是比較麻煩的。
本文著重通過案例剖析在投資額達不到25%的情況下的建工程轉讓模式
首先帶著問題去看案例
（1）當投資額達不到25%時，如何實現在建工程的轉讓？
（2）我方為合作方墊資開發的注意事項及需要哪些擔保和監管措施？
（3） 交易過程中的稅費如何處理？
（4） 交易總對價的構成和支付方式？
案例
2015年通過居間方介紹，認識該合作方A公司，很不巧，我又碰到了個土老板，心好累！
A公司于2013年通過公開招拍掛市場獲取目標地塊，目標地塊占地面積22000平米、容積率2.0、計容建面44000平米、樓面價2000元/平米、合計總價8800萬元、合作方A于2013年底繳清土地款及契稅、印花稅、市政配套費合計400萬元
A公司的實際控制人是當地的一家土老板，A公司不僅從事房地產開發，而且也在經營商貿、批發等業務。由于開發能力不足，且品牌較弱，A公司無力投入后續開發建設資金
因此希望找一家資金實力和操盤能力強、品牌好的大型房企合作開發，同時想留有部分股權，一方面享受開發收益，另一方面也是下網能夠學習操盤經驗
經過雙方的多次接洽，由于A公司債券債務關系復雜且還有其他的經營范圍，因此初步考慮按照資產收購的模式進行推進
由于目標地塊是塊尚未開發的凈地，通過測算，要想達到在建工程轉讓25%投資標準的話，還需要投入建設開發成本12000萬元
但在后續盡職調查中發現，A公司已將目標地塊抵押給了某基金公司，為A公司的關聯方B公司擔保借款3000萬元
以上就是案例的基本情況和相關假設
拿到這個項目首先是要對交易結構了解情況，基于此才能夠進一步算賬和推進
上述交易結構看起來相對復雜，但是按步驟分解之后就會相對清晰
（一）合作先決條件
由于合作方無自有資金投入，故希望我方能夠墊資建設至25%的投資標準，但是考慮到資金的安全風險，我們要求合作方提供足額的增信措施或擔保。合作的先決條件如下：
（1）A公司需要自行與基金公司達成和解，并自行籌錢歸還關聯公司B的借款，并且解除目標地塊的解押
（2）在目標地塊解壓后要求A公司將土地抵押給我方
（3）同時我們還要求A公司的章證照由雙方共同保管，對于開發建設資金也需要專款專用
那好了，對于以上的要求，A公司表示沒有問題后，我方就可以放放心心的墊資建設啦！
（二）成立合資公司裝資產
在目標地塊的投資額達到25%的轉讓要求后，這個時候需要積極與國土部門溝通，在這之前呢，因為合作方的訴求，雙方先成立了合資公司，注冊資本金2000萬，各占股比50%。而這個項目公司就是目標地塊的受讓主體
（三） 土地過戶，等著拿地獎
如果第一步和第二部都順利完成的話，那么恭喜你，咱離最后的收購成功也不遠了，最后就是關鍵的一步，A公司和項目公司手拉手到國土部門辦理過戶手續，項目公司按照約定價格向A公司支付對價
最后就可以愉快的玩耍了，這樣的交易結構分解之后是不是清楚了啊，其實也沒那么復雜
（四）交易結構清楚后，剩下的就是交易對價！！！
本項目中，合作方還算良心，說是平價轉讓就可以，沒有中間商賺差價
哈哈，也是欣喜，畢竟，投拓狗作為背鍋俠也是小心翼翼，溢價不是你想給，想給就能給！
（1） 合作對價
既然是平價收購，那就簡單了
土地成本+建安成本=9200+12000=21200萬
（2） 支付路徑
為了減少我方的股東投入及資金峰值，對于建安成本12000萬元，由我司向項目公司提供借款，項目公司向A公司支付，A公司再向我司支付墊資款，一來一回，直接抵消了9200萬元，但是流水還是要做的，要把賬給走平了
對于土地成本的這部分項目公司也不想給，那就當作A公司的股東借款吧
這樣一開一回，項目公司的轉讓對接全部轉化為股東借款，這個神操作是不是蠻有意思的，你品，你細品！
（五）該繳哪些稅
最后再來看看稅費的繳納情況，既然是資產轉讓，跑不了的是三大稅費、契稅、印花稅等
其中：
A公司：增值稅、土地增值稅、所得稅、印花稅
項目公司：契稅、印花稅
我司：無相關稅費
關于稅費繳納跟土地作價入股是
一毛一樣的！！！
如果你從頭看到尾的話，相信你對在建工程轉讓+墊資支付的收并購模式有所了解了，收并購本身是實操性極強的，希望通過案例對你進行理論上的補充
最后再幫大家把知識點總結一下吧
【1】在建工程轉讓時，如果合作方有能力繼續投入開發建設資金，那么優選讓合作方建設至25%轉讓條件，如果合作方無能力且要求我方墊資的話，那么為了保證資金安全
【2】需要對方提供足額的增信措施，就像本案例中，要求對方土地抵押+項目公司層面監管
【3】相關稅費問題與土地作價入股相同
【4】在建工程轉讓價款一般包括三個部分
土地使用權轉讓價款+在建工程轉讓價款+溢價
【5】對于對接支付的方式也可以相對靈活些，就像我分析的這篇案例一樣，盡量減少項目公司支出及我方的資金峰值
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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