自2021年以來，十幾家百強房企集中爆雷，更多的中小房企則直接倒閉或破產，不少信托、私募、三方財富以及保理、小貸等機構也因融資產品無法兌付或本金收益無法退出而深陷其中，破產、倒閉、跑路的機構也不計其數。從財富端的情況來看，目前投資人對房地產類融資產品表現出了很大的抗性，以往的投資信心何時能恢復還有待市場觀察。需要注意的是，央行等7部門2021年 12 月 31 日聯合發布的《金融產品網絡營銷管理辦法（征求意見稿）》很可能成為壓倒房地產類金融產品銷售的三方財富機構的最后一根稻草，如新規正式實施，很多三方財富機構將徹底退出市場，房地產行業依靠市場化信息（指網絡渠道）完成資金募集的時代也將真正進入渠道更窄、受眾更少的高凈值化時代。

就金融產品的銷售而言，互聯網平臺儼然已經成為金融產品銷售的主流渠道，不管是2018年開始集中爆雷的P2P平臺還是私募機構，各種亂象的根源基本都與銷售環節息息相關，監管層從金融產品營銷這一源頭環節加強對金融機構、互聯網平臺企業的監管實際上起到的是“蛇打七寸”的效果。央行等部門發布的上述《辦法》所約束的第三方互聯網平臺范圍極其廣泛，包括涉及金融產品網絡銷售的網站、App、小程序、自媒體等互聯網媒介；而對于網絡銷售的定義同樣寬泛，包括但不限于展示介紹金融產品相關信息或金融機構業務品牌，為消費者購買金融產品提供轉接渠道等?！掇k法》規定，除法律法規、規章和規范性文件明確規定或授權外，金融機構不得委托其他機構和個人開展金融產品網絡營銷。我們認為，此次辦法將互聯網貸款、互聯網保險、互聯網基金銷售等領域的監管制度進行系統化和統一化之后，可以與新出臺的《征信業務管理辦法》共同完成網絡營銷的監管制度拼圖，盡管短期內對金融產品（尤其是房地產融資產品）的銷售市場有較大的沖擊，但從長遠來看，金融產品被迫全面進入高凈值化和專業化時代反而更有利于行業出清和投資安全。

值得一提的是，針對2021年第二、第三批集中供地的土拍中民營房企無力拿地，地方國企和城投平臺托市拿地的情況，我們將業務方向轉到了地方國企和城投平臺的非標業務方向。在我們與信托機構合作的“信托計劃+有限合伙”（西政作為合伙企業GP）的“股加債”產品中，產品的銷售和募集方面并未遇到多大的難度，這一方面是因為交易對手為國央企或相對優質的城投平臺，投資人對底層資產更有信心；另一方面是高凈值客群對金融產品的投資始終存在剛性需求。我們認為，在“房住不炒”的監管導向下，即便是《金融產品網絡營銷管理辦法》進入實施階段，隨著房地產和金融行業的逐步出清，高凈值客群的投資信心回歸也將是遲早的事情。以我們目前的業務為例，雖然投資人當前僅對底層交易對手為國央企的業務會更加偏好，但一旦房地產進入平穩發展期，投資人對民營房企的偏好肯定將更加明顯（因為收益率高出不少）。

在央行2021年12月31日放大招的前一天，財政部、稅務總局發布《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號，以下簡稱“41號公告”） ，公告中要求“持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業（以下簡稱獨資合伙企業），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”。41號公告的殺傷力絕對不可小覷，我們目前甚至得考慮全國各地稅局明確了執行口徑之后，投資人的稅收負擔如何轉嫁出去的問題。值得一提的是，自2018年以來，我們做的房地產融資業務基本都是股權類的產品，41號文的發布讓我們有不少的擔心，這段時間我們財富端投資人的擔憂情緒也日漸上升，畢竟這影響的是實實在在的投資人收益。

不少地產投資機構的同行認為，今后的稅收監管環境將更加嚴苛，信托、私募等機構在產品募集階段應有意識地降低投資人對節稅效果的預期，或者進行更加合規和理性適度的節稅安排。從稅收征管的角度來說，對于私募基金等采用合伙企業或個人獨資企業方式持有股權或股票的，機構端需考慮就投資人的權益性投資進行稅務申報，對于間接持有權益性投資的合伙企業或個獨則需進一步了解地方稅務主管部門的執行口徑，并提前做好應對方案。

本以為撐過2021年后可以稍微松口氣，沒想到2022年一開年就被潑了幾瓢冷水。

前路艱辛，唯有咬牙堅持、負重前行。