對于每個地產(chǎn)投資拓展人員而言，招拍掛僅僅是專業(yè)基礎(chǔ)的體現(xiàn)，而真正能夠體現(xiàn)出專業(yè)能力的拿地方式還是收并購方式。

在我做過的許多案例中，收并購方式也是五花八門，而其中的坑也是蠻多的，對于法務(wù)、稅務(wù)等方面的專業(yè)要求也會更高。

投拓狗的能力進(jìn)階也就像是金字塔爬坡的過程。

接下來，我還是想寫一些專業(yè)性的東西，希望能將我的經(jīng)歷實(shí)操中的一些案例進(jìn)行總結(jié)剖析，與大家分享，共同進(jìn)步。

另外陌爺只是我用來寫公眾號的筆名，目前我還是在某大型房企從事相關(guān)拓展類的工作，還是留給大家一些神秘感吧，共同進(jìn)步才是目的

今天就專題講一下土地作價入股和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

最常見的收購方式主要也就是兩大類，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購

股權(quán)收購由于其流程簡單收購周期短，前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個變更就可以，是房企收并購的利器。

然而，如果項目公司不干凈，債權(quán)債務(wù)較為復(fù)雜且難以重組，尤其是遇到些土老板，啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都忘項目公司裝，這種情況不得不去做資產(chǎn)收購。

而資產(chǎn)收購最常見的包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓，邏輯相同，實(shí)操中的復(fù)雜程度稍有區(qū)別，一般情況下是要求投資額達(dá)到25%。

直接上案例，幫助大家理解

這個時候股權(quán)收購顯然是不適用的。A公司的股東是個 小老板，當(dāng)時找到我司，跟對方初步接洽后，給對方提出了一下兩個合作模式

（1）土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓模式：我司成立SPV公司，用以受讓目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)，但由于當(dāng)?shù)卣畬τ谕顿Y額25%的要求限制，我司要求A公司將土地使用權(quán)抵押給我方

然后由我司墊資開發(fā)至轉(zhuǎn)讓要求后轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，流程周期較長，且不可控因素較多。

（2）土地作價入股方式：A公司單獨(dú)成立項目公司，由于當(dāng)?shù)卣弑O(jiān)管條件較弱，政府對于土地作價入股不視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此A公司可以將目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓至項目公司，而不受25%投資額的要求，目標(biāo)地塊評估價6億元（原始成本2億），全部進(jìn)注冊資本金。

由于A公司后期表示想留有部分股權(quán)享受開發(fā)收益，因此在土地作價入股完成后，我司收購60%股權(quán)

以上兩個方案中，最終選擇了第二種土地作價入股的方式

接下來帶著問題具體看下面的案例

（1）  什么情況下采用出資方式剝離目標(biāo)地塊？

（2）  土地作價入股和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同點(diǎn)？

（3）  交易過程中有哪些稅費(fèi)，應(yīng)該如何繳納？

細(xì)化一下上面的案例

也就是說，不僅土地價格評估價教獲取成本漲了4個億，而且對方還要溢價1個億，當(dāng)時心里想，對方才是搞地產(chǎn)的，開發(fā)商充其量建建房子，咱搞的是房產(chǎn)啊！！！

不管了，誰讓土地升值了，市場價格也大幅上漲 了呢，所以算算賬，還是可以達(dá)到投資標(biāo)準(zhǔn)的。

竟然大的方向一致，那就開始談?wù)剠f(xié)議，算本細(xì)帳

（一）首先需要搞清楚交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)圖如下所示，應(yīng)該說還是相對清晰，沒有那么復(fù)雜的

再分解下交易路徑和條款

（1）首先我方交易的先決條件是A公司解除目標(biāo)地塊對某銀行的抵押

（2）評估完成后，A公司成立100%全資的項目公司，暫定項目公司名稱XX置業(yè)有限公司，認(rèn)繳注冊資本金，由于是土地使用權(quán)作價入股，故先是2000萬完成實(shí)繳，剩余58000萬元作為增資款，作價入股后項目公司注冊資本金為60000萬

（3）接下來，項目我們就完成了非常關(guān)鍵的一步，土地剝離，剝離后的項目公司只有目標(biāo)地塊單獨(dú)的資產(chǎn)，接下來再進(jìn)行股權(quán)收購

（4）我方向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4.6億元（含股權(quán)溢價1億），取得60%股權(quán)

（5）如果直接支付股權(quán)溢價的話，A公司會需要繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，同時也會增加我方的資金峰值，所以后來又通過談判協(xié)商，將溢價部分由項目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發(fā)票供項目公司抵扣，因此是項目公司向A公司支付前期投入10000萬/60%=16667萬元（大家可以思考下為什么會要這樣操作）

以上分解步驟完成后，整個交易模式就清爽 了，后續(xù)我方操盤，互利共贏，整個項目的利潤也是不錯的，算是一筆不錯的手并購項目

（二）接下來再看下稅費(fèi)承擔(dān)的原則和邏輯：

雖然是土地作價入股的合作模式，但是對于土地轉(zhuǎn)讓而言，土增稅、增值稅、所得稅、契稅、印花稅的是跑不掉的。

而稅費(fèi)承擔(dān)的原則也是比較簡單，除了契稅由項目公司繳納外，其余均有轉(zhuǎn)讓方繳納

A公司：土增稅、增值稅、所得稅

項目公司：契稅

我方：無稅費(fèi)

（三）再回過頭來看一下土地作價入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的異同點(diǎn)，兩種方式的相同點(diǎn)在于所需繳納的稅費(fèi)相同，不同點(diǎn)在于注冊資本金是否會發(fā)生變化等。

總結(jié)一下，這篇分享案例的知識點(diǎn)

【1】股權(quán)收購由于其流程簡單收購周期短，前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個變更就可以，是房企收并購的利器，因此能股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下盡量選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

【2】而資產(chǎn)收購最常見的包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓，邏輯相同，實(shí)操中的復(fù)雜程度稍有區(qū)別，一般情況下是要求投資額達(dá)到25%

【3】土地作價入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的相同點(diǎn)在于所需繳納的稅費(fèi)相同

【4】土地作價入股與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同點(diǎn)在于注冊資本金的變化

【5】土地作價入股后注冊資本金如何確定：如果原公司注冊資本金為實(shí)繳，那么作價入股后注冊資本金為評估價與已實(shí)繳部分之和；如果原公司注冊資本金為認(rèn)繳，那么一般操作是按照評估價先實(shí)繳再增資，注冊資本金即為評估價

【6】 關(guān)于股權(quán)溢價的處理技巧：一般在實(shí)操過程中為了合理避稅，以及減少收購方的資金峰值，可以將溢價處理為項目公司向合作方支付的前期配套費(fèi)用或是由項目公司向合作方優(yōu)先分配利潤的方式，而在本項目實(shí)操中選擇的是前者

【7】 土地出資是否會被視同土地轉(zhuǎn)讓，而要求投資額達(dá)到25%的問題，我在實(shí)操過程中遇到很多，具體需要結(jié)合當(dāng)?shù)卣撸械牡胤绞芟薜怯械牡胤經(jīng)]有要求，所以需要及時跟相關(guān)部門溝通