作者：齊精智律師，資產界專欄作者，陜西明樂律師事務所律師，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛全國專業律師，微信號qijingzhi009。

依據《公司法》的規定，有限合伙企業可以作為有限公司的股東。齊精智律師提示自然人可以直接作為有限合伙企業的GP普通合伙人或者以控股的有限公司間接作為有限合伙企業的GP普通合伙人，通過有限合伙企業作為通道來投資有限公司。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、自然人通過有限合伙投資公司的法律優勢。

1、自然人可以直接作為有限合伙企業的GP普通合伙

人后，再通過控制有限合伙企業來投資有限公司。

《合伙企業法》第六十七條 規定：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。自然人通過認購合伙企業通常為1%的合伙份額后，作為普通合伙人可以通過合伙企業控制其余99%的合伙企業，從而實現“分股不分權”的特殊目的。

2、自然人可以通過設立有限公司間接作為有限合伙企業的GP普通合伙人后，再通過控制有限合伙企業來投資有限公司。

自然人直接作為有限合伙企業的普通合伙人可以實現“小股控大盤”的特殊目的，但是依據《合伙企業法》第三十九條 的規定：合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

但是自然人通過設立實繳出資的有限公司，再以該有限公司作為普通合伙人，就可以避免自然人直接作為股東可能承擔的法律責任。

二、自然人通過有限合伙投資公司的工商優勢。

1、自然人轉讓股權變更工商登記前，需要取得完稅證明。

《個人所得稅法》第十五條規定，個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。

但自然人通過有限合伙企業成為公司的股東，在有限合伙企業轉讓公司股權時不需要事前取得完稅憑證。

2、 稅務機關也無權根據《股權轉讓所得個人所得稅

管理辦法（試行）》的規定核定股權轉讓收入。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條：符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:

　?。ㄒ唬┥陥蟮墓蓹噢D讓收入明顯偏低且無正當理由的；

　?。ǘ┪窗凑找幎ㄆ谙揶k理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

　　（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

　　（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

　　第十二條：符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

　?。ㄒ唬┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

　　（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

　?。ㄈ┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

　?。ㄋ模┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

　?。ㄎ澹┎痪吆侠硇缘臒o償讓渡股權或股份；

　?。┲鞴芏悇諜C關認定的其他情形。

三、自然人通過有限合伙投資多家公司的財務風險。

自然人通過有限合伙企業作為公司的股東，合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，自然人按照20%繳納個人所得稅。有限合伙企業將公司的股權轉讓所得，由有限合伙企業的合伙人繳納個人所得稅，自然人按照經營所得5%-35%繳納個人所得稅。 

作為自然人合伙人，不同合伙企業需分別計算繳納個稅。也就是說：對兩家盈利的合伙企業，你“應得”的紅利，還是需要按“利息、股息、紅利”申報繳納個稅。

你當年投資結果是微虧，依然得繳納個稅。因為根據《個人所得稅法》的規定，經營所得和利息、股息、紅利所得依照本法規定分別計算個人所得稅。并非計入綜合所得，按納稅年度合并計算個人所得稅。

四、自然人通過有限合伙投資公司的稅務風險。

1、自然人通過合伙(有限合伙)企業間接持有

上市公司股票，取得分紅不能享受個人所得稅的差別化征稅的優惠。

2、自然人通過合伙(有限合伙)企業以非貨幣

形式向公司出資或者增資，不能享受5年內分期繳納個人所得稅的優惠政策。

3、《財政部 國家稅務總局關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號）規定，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。但是，該規定僅限于個人投資者，并不包括合伙企業，以及合伙企業的自然人合伙人，因此自然人合伙人從合伙企業分得轉讓股票所得不能享受免征個人所得稅的優惠政策，應按照“經營所得”依法計算并交納個人所得稅。

綜上，自然人通過有限合伙投資公司沒有自然人通過設立母公司控制目標公司有稅務及財務上的優勢。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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