作者：齊精智律師

出資作為股東的法定義務，不會因為股東轉讓股權而免除。齊精智律師提示發起人股東對其他發起人股東的貨幣出資及非貨幣出資金額不足的，均負有連帶責任。

本文不追淺陋，分析如下：

一、發起人股東轉讓股權后,還需要對其它發起股東未出資的行為承擔連帶責任。

裁判要旨：在公司進入破產程序后，未實繳出資的股東需要補足出資；若該未出資的股東為發起人，其他發起人股東需對未補足出資承擔連帶責任，即使其他發起人股東已將股權轉讓，也不能免除。但是，其他發起人承擔補足出資的責任后可以向未出資的股東承擔連帶責任。

案件來源：宣城市中級人民法院，安徽星亞車業有限公司與葉向陽追收未繳出資糾紛一案一審民事判決書【（2019）皖18民初84號】

二、股東出資義務屆滿后仍未足額實繳出資的，即使轉讓了股權，公司仍有權追究其出資義務。

裁判要旨：本院認為，《中華人民共和國公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”本案中已經查明作為發起人股東的謝暉在慶南公司成立時所認繳出資33萬元，謝暉實際僅出資3.5萬元，雖然謝暉已經將其所持有的30%股權轉讓給了公司股東邱俊杰，但是并不能免除謝暉補繳認繳出資的義務。《最高人民法院關于適用若干問題的規定（三）》第十三條中明確規定了股東未履行或者未全面履行出資義務時，對公司、其他股東、債權人應當承擔的責任。第十八條則規定了股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的情況下，受讓人與轉讓人責任的承擔。兩個條款之間相互補充，并不矛盾。慶南公司在本案中僅訴請謝暉承擔未全面履行出資義務的責任，而沒有追究其他股東的出資責任，慶南公司的訴請屬于處分自身權利，并無不當之處。

案件來源：西安市中級人民法院（2017）陜01民終383號，（2017）陜民申591號陜西省高級人民法院《人民司法·案例》2017年第32期。

三、股東多年前抽逃出資并多次轉讓股權后，仍可要求其承擔責任并被追加為被執行人。

裁判要旨：股東將注冊資本金轉入公司賬戶驗資后又轉出的，該行為足以使債權人對股東是否履行出資義務產生合理懷疑。股東應當舉證證明其已履行出資義務或轉讓資本金行為系正常業務往來。否則，股東此行為將被認定為抽逃出資，進而可被追加為被執行人。

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十八條 ：作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

案件來源：源潤控股集團股份有限公司與上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行、天津港保稅區國臣國際貿易有限公司、天津國信集團有限公司、天津市通泰實業發展有限公司、天津國臣投資集團有限公司、孫建國借款合同糾紛案[（2011）民提字第86號]

4、發起人股東對其他發起人股東的非貨幣出資差額部分承擔連帶責任。

《公司法》第三十條規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

綜上，出資是股東的法定義務，發起人股東還要對其他發起人股東的貨幣或者非貨幣出資承擔連帶責任。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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