關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)是指在集團(tuán)企業(yè)的破產(chǎn)程序中，通過破除法人獨(dú)立地位進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的合并處理，其核心就在于極端否定集團(tuán)內(nèi)部各關(guān)聯(lián)公司的獨(dú)立人格，將多個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)視為一個(gè)企業(yè)，在程序和實(shí)體上進(jìn)行合并處理。

一、浙江中江控股有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)重整案

2009年至2011年間，浙江中江控股有限公司董事長俞中江分別以其實(shí)際控制的多家“中江系”關(guān)聯(lián)公司的名義，偽造財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、虛構(gòu)資金用途、虛構(gòu)供貨合同、偽造項(xiàng)目合同等手段，騙取貸款、銀行承兌匯票、信用證共計(jì)人民幣45.5億余元。期間，俞中江還以其實(shí)際控制的多家“中江系”關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營、投資需要資金為由，以高額利息為誘餌，非法吸收資金共計(jì)人民幣43.9億余元。

2012年，中江系公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。在審理中法院認(rèn)為“當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪 失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)?！倍摪钢校薪?0余家企業(yè)實(shí)際控制人均為俞中江，公司運(yùn)營、人事、財(cái)務(wù)、資金等方面高度混同，界限模糊，中江系公司均進(jìn)入破產(chǎn)程序后，全體債權(quán)人的利益難以保障。據(jù)此，法院認(rèn)為“案涉浙江中江控股有限公司等30家“中江系”企業(yè)因具有人格高度混同情形而導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司各自財(cái)產(chǎn)無法明確區(qū)分，在破產(chǎn)程序中應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)法律主體，一并合并重整?！北景钢校ㄔ夯谥薪倒矩?cái)務(wù)、資產(chǎn)高度混同而作出實(shí)質(zhì)合并重整的裁定。

二、華倫集團(tuán)有限公司破產(chǎn)重整案

華倫集團(tuán)有限公司（下簡稱華倫集團(tuán)）創(chuàng)辦于1983年，是浙江省富陽市的大型龍頭民營企業(yè)。集團(tuán)公司控股或管理20余家公司，以通信制造業(yè)為主，跨造紙、房地產(chǎn)和水泥制造等行業(yè)。2003年華倫集團(tuán)收購上市公司四川金頂股份有限公司國有股，之后于2006年舉債收購陜西秦嶺水泥股份有限公司股權(quán)。因資本運(yùn)作的投入與產(chǎn)出的嚴(yán)重不協(xié)調(diào)，導(dǎo)致資金鏈斷裂，債務(wù)危機(jī)全面爆發(fā)。2009年5月20日，債權(quán)人浙江富春江光電科技有限公司、浙江永泰紙業(yè)集團(tuán)有限公司、富陽市富春街道虎山改制改革領(lǐng)導(dǎo)小組向浙江省富陽市人民法院申請債務(wù)人華倫集團(tuán)破產(chǎn)重整。

在該破產(chǎn)案審理中，破產(chǎn)管理人在對華倫集團(tuán)進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估中發(fā)現(xiàn)，華倫集團(tuán)與其他五家企業(yè)之間的往來款余額高達(dá)5.98億元致使華倫集團(tuán)的財(cái)務(wù)賬目不能客觀真實(shí)地反映其債權(quán)債務(wù)系資產(chǎn)清理工作無法正常開展?；陉P(guān)聯(lián)企業(yè)內(nèi)部存在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)混同、人員和機(jī)構(gòu)混同、財(cái)務(wù)混同的情形，提出了合并破產(chǎn)重整的請求。法院經(jīng)審查認(rèn)為五家關(guān)聯(lián)企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營中因資產(chǎn)和業(yè)務(wù)混同人員和機(jī)構(gòu)混同財(cái)務(wù)混同致使公司法人人格不獨(dú)立，為客觀公正地反映關(guān)聯(lián)公司之間的資金往來而形成的債權(quán)債務(wù)，統(tǒng)一處置六家公司的資產(chǎn)和負(fù)債促進(jìn)華倫集團(tuán)破產(chǎn)重整案件清產(chǎn)核資工作能順利進(jìn)行推進(jìn)破產(chǎn)重整進(jìn)程以最大限度地公平、公正地保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，華倫集團(tuán)管理人提出的申請符合華倫集團(tuán)破產(chǎn)重整的要求，且要求不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，并且可以依法保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，故對該申請予以確認(rèn)。

三、縱橫集團(tuán)合并破產(chǎn)案

1999年12月，袁柏仁以紹興縣色織五廠為基礎(chǔ)，成立了注冊資本為7.1888億元的縱橫控股集團(tuán)有限公司，隨后又相繼投資設(shè)立了紹興縱橫高仿真化纖有限公司、紹興縱橫聚酯有限公司、浙江倍斯特化纖有限公司、浙江星河新合纖有限公司、紹興市涌金紡織有限公司等5家生產(chǎn)型核心子公司（以下簡稱“縱橫集團(tuán)1＋5公司”）。由于管理不善、盲目投資、大額融資等原因，縱橫集團(tuán)“1+5”公司長期處于負(fù)凈資產(chǎn)運(yùn)行狀態(tài)。2008年11月，公司董事長袁柏仁以放棄公司所有股權(quán)為條件要求政府幫助企業(yè)擺脫困境，在紹興市政府的協(xié)助下各方主體簽訂了一份企業(yè)重組協(xié)議，但因縱橫集團(tuán)“1+5”公司涉及其他案件而進(jìn)入執(zhí)行程序，致使重組方案難以施行。2009年6月12日，紹興市中級人民法院分別裁定受理縱橫集團(tuán)等六公司提出的破產(chǎn)重整申請。

在審理過程中，管理人以縱橫集團(tuán)1+5公司系同一家族投資設(shè)立的數(shù)公司，實(shí)際由同一控制人控制，各關(guān)聯(lián)公司人格高度混同”為由，提出合并重整的申請。法院審理中發(fā)現(xiàn)縱橫集團(tuán)1+5公司財(cái)務(wù)混同；高管人員內(nèi)部機(jī)構(gòu)和經(jīng)營場所混同；經(jīng)營決策受制于集團(tuán)公司，各關(guān)聯(lián)公司無自主決策權(quán)和管理自由；資產(chǎn)混同，難以區(qū)分單個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)和負(fù)債；浙江縱橫集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)公司資本顯著不足；集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)公司之間存在貸款擔(dān)保關(guān)系。基于縱橫集團(tuán)１+５公司法人人格高度混同為公平清理債權(quán)債務(wù)保護(hù)債權(quán)人的合法利益經(jīng)管理人的申請法院裁定實(shí)施合并重整。

基于上述案例分析可以發(fā)現(xiàn)，我國現(xiàn)階段的司法實(shí)踐中，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并的司法裁定標(biāo)準(zhǔn)明確，即通過認(rèn)定公司是否存在“人格混同”來判斷，此標(biāo)準(zhǔn)亦在《全國法院破產(chǎn)審判工作會(huì)議紀(jì)要》中得以確認(rèn)，且進(jìn)一步要求對關(guān)聯(lián)企業(yè)的實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)狀況予以明晰。實(shí)際上，關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)制度自身價(jià)值主要是通過對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的特殊處理，使得原本紛繁復(fù)雜的企業(yè)關(guān)系得以快速解決，可以明顯提高司法效率，同時(shí)降低經(jīng)濟(jì)成本。通過該制度可以避免債務(wù)區(qū)分、資產(chǎn)分離等程序，利于保障債權(quán)人利益。在企業(yè)集團(tuán)化運(yùn)作趨勢愈發(fā)強(qiáng)化的背景下，推動(dòng)關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并制度發(fā)展具有明顯的優(yōu)勢，但該制度是對公司人格的極端否認(rèn)，雖總體上能有效保護(hù)保護(hù)債權(quán)人利益，但也可能導(dǎo)致部分關(guān)聯(lián)債權(quán)人清償比例因此降低。故《紀(jì)要》第32條要求要審慎適用這一規(guī)則。

綜上，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并制度在實(shí)踐中適用時(shí)，不僅要充分發(fā)揮該制度規(guī)制濫用企業(yè)獨(dú)立人格地位，借此損害債權(quán)人利益的作用；也要注意到該制度的巨大威力，防止該制度被濫用而影響到企業(yè)發(fā)展的主動(dòng)性。