投拓狗日記 作者：陽新芽
來源：投拓狗日記（ID:ziguanshidai)
我們今天來學這兩個問題：
1、承債式收購是如何約定交易對價？
2、講講為什么承債式收購能節稅？
#1承債式收購交易對價拆分
#項目公司A注冊實繳資金一個1，為拿下某價值12個億的地塊，登山哥借款給項目公司5個億（股東借款），第三方融資借款6個億。示例如下：
現登山哥欲將項目公司以7億的交易總對價賣給我方，那么這7億的總對價是怎么拆分的呢？
顧名思義，承債式收購就是在收購對方的資產或股權時，支付一定對價的同時，承擔對方的部分或全部債務。
交易總對價= 債權對價 + 股權對價
一般來說，在承債式收購中，操作如下：
【1】我方借款給項目公司5.2億用于償還登山哥對項目公司A全部股東借款本金+利息；
【2】并承接項目公司A對第三方全部6億借款本金，和對應利息。
【3】以7億-5.2億=1.8億收購登山哥手中100%股權。
實操規范協議中約定如下：
本協議轉讓標的交易對價共計人民幣【 】元，由以下【兩】部分構成：
1.就標的股權而言，轉讓對價為人民幣【 】元(“股權轉讓對價”，指凈資產+溢價）
2.就標的債權而言，轉讓對價為人民幣【 】元（“債權轉讓對價”,指轉讓方擬根據本協議約定轉讓給受讓方的、由轉讓方對目標公司享有的全部股東債權，包含本金【 】元、利息【 】元）。
#2承債式收購為什么能節稅？
還拿上述案例來說，分別看看承債式收購和非承債式收購下，轉讓方所得稅繳納情況！（如果轉讓方所得稅繳納的多，勢必會轉嫁至我方）。
1、承債式收購對價支付與稅費
案例中，約定交易總對價7億元，股權轉讓對價1.8億，債權轉讓對價5.2億。
則登山哥公司在該交易中，所得稅支出：
（1.8億-1億注冊資金）×0.25%=0.2億
注：未來，項目公司A在計算所得稅時，該0.2億利息和我方置換股東借款后發生的利息，均可在所得稅前列支。
根據：非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予扣除。
2、非承債式收購對價與稅費
非承債式收購中，交易總對價7億，均為股權交易對價，登山哥在股權轉讓協議上承諾放棄對A公司的債權。
登山哥轉讓股權，需支付所得稅：
（7億-1億注冊資金）×25%=1.5億
最坑爹的是，由于登山哥公司放棄對A公司債權，即債務豁免！這在稅務局眼中等同于A公司獲得一筆捐贈，應確認營業外收入6.2個億。這部分收入需要項目公司未來在計算所得稅時，確認為收入項！等于平白無故的又多繳納1個多億的所得稅！
這才是為什么在股權收購中，一定要根據承債式收購的方式來擬定合同，否則怎么死的都不知道。
3、承債式收購優勢
根據上述，可以看出，承債式收購相對于非承債式收購而言，有以下幾大優勢：
【1】 通過交易對價的拆分，降低了股權對價，從而減少轉讓方所得稅支出；
【2】避免了稅務認定為債務豁免，導致的項目公司確認營業外收入所得；
【3】 新股東借款可以進入項目公司成本，有利于后續整體稅務籌劃。
因上述三點原因，所以在實操中一般都會采用承債式收購的模式。
當然實際收購中，除了使用承債式收購，還會將承債后仍多出來的股權溢價（如案例中的0.6億）一般通過“咨詢顧問”“拆遷服務”…方式做稅務籌劃。《拿地稅籌系列大課》????
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原標題： 土地收并購：交易對價=股+債
