金誠同達 作者：王成任周斌
來源：金誠同達（ID：gh_116bfa8fc864）
一、科創板再融資規則體系
2020年7月3日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）正式發布《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《科創板再融資辦法》”），就科創板再融資的發行條件、發行程序等事項作出規定。并同步推出三項適用于科創板再融資交易的信息披露文件，明確了科創板上市公司發行證券需履行信息披露義務的具體要求。
同日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發布科創板再融資的一系列配套規則及通知，細化規定了科創板再融資的審核標準、審核程序和發行承銷環節的業務要求，同時以問答匯總形式重點明確了科創板差異化發行條件和信息披露要求所對應的審核關注事項。至此，科創板上市公司證券發行的完整規則體系初步建立。
二、《科創板再融資辦法》的六大核心內容
1.明確再融資品種范圍：相較于《科創板再融資辦法》（征求意見稿），將可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）和存托憑證明確作為科創板上市公司申請證券發行并上市的證券品種，與股票一并作為再融資證券品種，并為新的證券品種預留空間。同時，科創板明確在實行股權激勵、公積金轉增股本、分配股票股利三種情形下無需經上交所審核并報證監會注冊的豁免注冊情形。
2. 明確各類證券品種的發行條件：區分向不特定對象發行和向特定對象發行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。
3. 明確發行上市審核和注冊程序：上交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日；針對“小額快速”融資設置簡易程序，上交所審核期限為三個工作日，證監會注冊期限為三個工作日。
4. 強化信息披露要求：要求有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理等內容，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息，充分揭示有關風險。
5. 對發行承銷作出特別規定：就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出規定。
6. 強化監督管理和法律責任：規定證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。
三、科創板再融資規則要點梳理
四、各種再融資方式優劣勢比較
五、與創業板再融資規則的差異
本次科創板再融資新規，與創業板再融資新規內容基本一致，二者在定價方式、鎖定期和融資規模等核心要素方面完全趨同。程序上都體現了交易所審核、證監會注冊的注冊制特點。但兩者在增發條件、募資用途、信披要求上略有不同，體現了板塊定位的差異，具體差異體現在：
科創板在增發條件中，刪除了最近兩年盈利的要求；
科創板在募資用途方面，更加強調科技創新的板塊定位要求；
科創板在信息披露文件中，額外要求披露行業特點及科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息。
六、注冊制與核準制下再融資規則的差異
作為注冊制下證券規則的重要組成部分，科創板再融資新規體現了注冊制下證券發行融資的特點。與核準制下再融資規則相比，差異主要體現在：證券品種范圍、發行條件、發行程序、信披要求等方面。
七、結語
科創板主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，科創板基于其“科創屬性”的特點，要求科創板上市公司再融資需滿足募集資金投資于科技創新領域的業務，以確保再融資后上市公司依然符合科創板的“科創屬性”。本次科創板再融資規則的正式出臺，有利于為科技含量高、合規性和財務指標比較好的優質上市公司注入新的資本、新的血液，對于實現資源優化配置，推動資本市場健康發展，具有深遠而重要的意義。
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