陌爺?shù)禺a(chǎn)圈 作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈
自從2014年萬科首次提出小股操盤，通過獲取公司控制權(quán)后，杠桿式擴(kuò)張后，不斷擴(kuò)大自己的營業(yè)收入和銷售規(guī)模
與之對應(yīng)的并表這方面的訴求越來越被開發(fā)商所重視，尤其是上市公司或是籌備上市的公司。
在多方談合作協(xié)議的時候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權(quán)也越來越受到重視，往往可能會因?yàn)檫@個并表權(quán)的爭奪而分道揚(yáng)鑣
然而對于并表以及與之對應(yīng)的控制權(quán)，其實(shí)并沒有這么簡單
本文基于此通過實(shí)操案例幫助大家進(jìn)一步理解和掌握，圍繞什么是并表、怎樣才能并表、協(xié)議中應(yīng)如何約定、以及章程里的“一票否決權(quán)”
并表
舉個通俗點(diǎn)的例子，老王和小張結(jié)婚，生了個兒子，對于老王而言，如果兒子跟自己姓那么就是并表，以后可以進(jìn)入老王家的族譜里，如果不是那就不能并表
當(dāng)然以上的前提是老王是真的老王，而不是隔壁老王
既然是并表，那么哪些內(nèi)容會被并進(jìn)去呢？
舉個例子，假設(shè)A公司與B公司合作開發(fā)C項(xiàng)目，雙方約定由A公司并表
那么對于A公司而言需要將C項(xiàng)目公司的
（1）C項(xiàng)目公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債并入A公司的資產(chǎn)負(fù)債表
（2）C項(xiàng)目公司的收入、費(fèi)用并入A公司的利潤表
（3）A公司并入的凈利潤按照C項(xiàng)目公司結(jié)算后的凈利潤*對應(yīng)股權(quán)比例
那么對于B公司而言呢，生兒子畢竟也有份，不跟我姓就算了，以后長大了總還是要孝順B公司的
而在B公司的報表中如何體現(xiàn)呢？
反映在資產(chǎn)負(fù)債表 的“對聯(lián)營/合營企業(yè)的 投資”一欄
實(shí)現(xiàn)的利潤，按其股權(quán)比例反映在合并利潤表“于聯(lián)營公司及合營企業(yè)應(yīng)占溢利中”
公司控制權(quán)
知道什么是并表后，還需要關(guān)注怎么樣才能讓兒子跟你姓呢？
能否并表的關(guān)鍵判斷在于是否并表方有控制權(quán)，即體現(xiàn)在董事會和股東會的表決權(quán)是否占大多數(shù)
如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協(xié)議或章程中并沒有對控制權(quán)的體現(xiàn)，那么就是假并表
通過梳理幫大家羅列可并表和不可并表的情況，幫助大家避坑
根據(jù)以上不同并表情形，原則和邏輯上主要在于以下兩點(diǎn)：
（1）我司持有項(xiàng)目公司過半數(shù)的表決權(quán)，且合作方不具有一 票否決權(quán)
（2）我司持有項(xiàng)目公司半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他股東之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的
而這就是為什么即便是小股操盤，只要能獲取公司操盤權(quán)和控制權(quán)就能夠并表的原因。
舉個正經(jīng)點(diǎn)的例子
A公司和B公司各占股比60%和40%，聯(lián)合操盤C項(xiàng)目（C項(xiàng)目公司名下）
A公司可并表且審計無問題的協(xié)議/章程約定（有控制權(quán)）：
? 董事會設(shè)3人，我司派2人，合作方派1人
? 重大事項(xiàng)三分之二以上表決權(quán)通過， 其他事項(xiàng)過半數(shù)表決權(quán)通過
A公司并表但審計存在問題的協(xié)議/章程約定（無控制權(quán)）：
? 董事會設(shè)5人，我司派3人，合作方派2人
? 重大事項(xiàng)須全體股東一致同意
不要忽視“一票否決權(quán)”
所謂的一票否決權(quán)是指對于公司所有的經(jīng)營事項(xiàng)，我方可以一票否決，即便股東會和董事會表決權(quán)并不占多數(shù)
還是以A公司及B公司為例，假設(shè)B公司財務(wù)投資，不參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理，但是要求重大事項(xiàng)一致表決
包括但不限于開工、銷售、完工等經(jīng)營計劃、利潤分配方案、項(xiàng)目融資方案、成本支出、財務(wù)審批等
那么即便A公司占有60%的股份，且兩會表決權(quán)也是占有大多數(shù)，這種情況下，仍然不屬于實(shí)質(zhì)性的并表
因此，我們在項(xiàng)目拓展的實(shí)操中，需要額外注意且盡可能規(guī)避“一票否決權(quán)條款”
不僅并表的審計層面會存在問你，而且會使公司容易陷入僵局，不利于項(xiàng)目高周轉(zhuǎn)
以上內(nèi)容是關(guān)于常規(guī)并表權(quán)的控制及實(shí)操層面的注意事項(xiàng)
隨著合作項(xiàng)目越來越多，并表的形式和花樣也越來越多比如分階段并表，分項(xiàng)目并表等，后面文章中再具體跟大家分享
最后再照常幫助大家總結(jié)
【1】在多方談合作協(xié)議的時候，除了條線、操盤、摘牌等訴求外，并表權(quán)也越來越受到重視
【2】對于并表方而言，需要將資產(chǎn)、負(fù)債并入的資產(chǎn)負(fù)債表；收入、費(fèi)用并入A公司的利潤表；凈利潤按照結(jié)算后的凈利潤*對應(yīng)股權(quán)比例計入
【3】對于非并表方，主要體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表 的“對聯(lián)營/合營企業(yè)的 投資”一欄
【4】能否并表的關(guān)鍵判斷在于是否并表方有控制權(quán)，即體現(xiàn)在董事會和股東會的表決權(quán)是否占大多數(shù)
【5】如果僅僅是合作雙方或多方約定，而在協(xié)議或章程中并沒有對控制權(quán)的體現(xiàn)，那么就是假并表
【6】項(xiàng)目拓展的實(shí)操中，需要額外注意且盡可能規(guī)避“一票否決權(quán)條款”
【7】帶一票否決權(quán)條款的并表不僅并表的審計層面會存在問題，而且會使公司容易陷入僵局
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 收并購實(shí)操（六）實(shí)操詳解股權(quán)合作協(xié)議中的并表和控制權(quán)
