判例主旨

債務人以不合理的低價轉讓股權的，構成《合同法》第74條規定的撤銷權行使情形，債權人可以依法行使撤銷權。

案情簡介

債權人王某某與債務人張某某之間關于10640萬元新臺幣的債權債務關系已于2014年9月12日經臺灣地區新北地方法院作出的103年度司票字第4421號民事裁定予以確認，且該裁定已經上海一中院于2015年12月21日作出的民事裁定予以認可，并于2016年3月25日立案進入強制執行程序。

上海一中院于當日立案執行，案號為（2016）滬01執318號。

債務人張某某系連云港漢旸公司股東，該公司設立于2005年6月23日，注冊資本105萬美元，實收資本1,049,995美元。

張某某出資21萬美元，持有該公司20%的股權，并在該公司擔任董事。

2015年10月12日，張某某與上海凌陽公司簽訂股權質押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽公司1200萬元債權提供質押擔保。

2016年4月12日，張某某（出讓方）與上海凌陽公司（受讓方）簽訂《股權轉讓協議》，主要內容為：

出讓方張某某將其持有連云港漢旸公司的股權中的21萬美元（占公司注冊資本的20%）以人民幣41萬元的價格轉讓給受讓方上海凌陽公司；

受讓方于2016年4月12日前（即本協議簽訂之前）已將股權轉讓款以現金方式一次性直接交付給出讓方；

本協議自雙方簽字之日起生效，自本協議生效之日起，雙方在連云港漢旸公司的股東身份發生置換，即出讓方不再享有股東權利不再履行股東義務，受讓方開始享有股東權利并履行股東義務。

同日，連云港漢旸公司董事會作出決議：

同意張某某將所持該公司全部股權（20%）轉讓給上海凌陽公司，即張某某原在該公司出資的21萬美元占注冊資本的20%，改為上海凌陽公司出資21萬美元，占注冊資本20%。

同時，上海凌陽公司出具董事委派書，委派張某某出任連云港漢旸公司董事會董事，并擔任該公司董事。

2016年7月7日，王某某通過查詢連云港漢旸公司的股東信息顯示：

上海凌陽公司已成為公司股東，張某某也已經成為該公司的董事，且董事的產生方式一欄注明“委派”。其后公司的法定代表人變更為張某某。

經連云港漢旸公司委托，江蘇蘇瑞華會計師事務所于2016年7月4日出具《估價咨詢報告》，該咨詢報告的估價咨詢基準日為2016年6月30日，連云港漢旸公司申報的資產的評估價值為254,690,051元人民幣，其中房屋建筑物評估價值125,393,072元人民幣，土地評估價值129,296,979元人民幣。

另法院查明，2016年12月16日，連云港漢旸公司的其他股東連云港連花科技有限公司作為出讓方，與受讓方南寧武鳴南門市場開發管理有限公司簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的連云港漢旸公司的股權中的10%股權，以人民幣72萬元的價格轉讓給受讓方。庭審中，張某某及上海凌陽公司未能提供充分證據予以證明股權轉讓款已實際交付。

最終，一審法院、二審法院均認定， 2015年10月12日張某某與上海凌陽公司簽訂股權質押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽公司1200萬元債權提供質押擔保。

半年之后，張某某將該股權以人民幣41萬元的價格轉讓給上海凌陽公司，在沒有充分證據證明連云港漢旸公司財務狀況發生巨大變化的情況下，該價格遠遠超出了正常的市場波動，也明顯低于同時期連云港漢旸公司其他股東轉讓10%股權72萬元的價格張某某以不合理低價轉讓涉案股權。

認定張某某的行為系不合理低價轉讓，同時上海凌陽公司對張某某低價轉讓股權的行為系屬于明知。

最終判決撤銷張某某的股權轉讓，并向王某某支付行使撤銷權所支出的必要費用25,472元人民幣。

裁判文書要點

張某某曾在2015年10月12日與上海凌陽公司簽訂股權質押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽公司1200萬元債權提供質押擔保。

半年之后，張金池將該股權以人民幣41萬元的價格轉讓給上海凌陽公司，在沒有充分證據證明連云港漢旸公司財務狀況發生巨大變化的情況下，該價格遠遠超出了正常的市場波動，也明顯低于同時期連云港漢旸公司其他股東轉讓10%股權72萬元的價格。

涉案《估價咨詢報告》是否真實，不影響對其以不合理低價轉讓股權的認定。

而連云港漢旸公司是否資不抵債，應通過審計予以確定，張金池并未提供連云港漢旸公司審計報告證明其主張。

實務總結

股權是一種抽象的綜合性權利，涉及股權低價轉讓的，需要參考該公司股權市場價值、公司財務狀況等因素綜合考慮，債務人通常會以公司資不抵債予以辯解，但需要提供相應的審計報告。

參考法條

1、《中華人民共和國合同法》第七十四條：“

因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。  

撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。

2、《最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)》第十九條：“

對于合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，并參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。 

轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉讓價格高于當地指導價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。

債務人以明顯不合理的高價收購他人財產，人民法院可以根據債權人的申請，參照合同法第七十四條的規定予以撤銷。”