齊精智 保理是指債權人將其現在或未來的應收賬款轉讓給保理商，保理商在受讓應收賬款的前提下，為債權人提供如下一項或多項服務的綜合性金融服務。齊精智律師提示我國尚無保理業務相關的直接立法，最高院尚未出臺相關司法解釋，但隨著保理糾紛案件的積累，相關糾紛爭議解決機制已經得到進一步明確，逐步減少因理解不統一導致各地法院審理口徑的差異。
本文按照訴訟程序收集各地人民法院關于保理糾紛的案例，以供讀者參考。
一、訴訟案由
由于保理合同不是合同法分則規定的有名合同，最高法院于2011年頒行的民事案由相關規定中并未設置保理合同糾紛這類案由。齊精智律師提示若將保理合同定性為債權轉讓，則不能完整體現包括融資、賬戶管理、催收壞賬和壞賬擔保等保理功能；若將其定性為融資，套用金融借款合同案由，保理商受讓債權轉讓方應收賬款的融資前提不能反映。統計數據反映，目前保理糾紛適用案由類型較多，缺乏針對性。現在所適用的各類案由都難以直接全面體現保理合同的根本法律性質。
1.保理合同糾紛案件屬于新案件類型，涉及到基礎合同法律關系和保理法律關系，案由一般可以確定為保理合同糾紛。
法律依據：深圳前海合作區人民法院《關于審理前海蛇口自貿區內保理合同糾紛案件的裁判指引（試行）》
2.保理合同為無名合同，案由可暫定為保理合同糾紛。在司法統計時，將其歸入“其他合同糾紛”項下。
法律依據：天津市高級人民法院《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）》
3.合同糾紛。
案例（2014）贛民二終字第32號中，上訴人提起上訴時稱：原審法院沒有按照《民事案件案由規定》準確確定案由，未能理清本案當事人之間的法律關系，導致適用法律錯誤。
法院認為《合同法》并未專門規定保理合同，最高人民法院《民事案件案由規定》中亦未規定保理合同糾紛的案由，因此，保理合同屬于無名合同。《國內保理業務合同》約定了資金融通以及應收賬款的轉讓等內容，在法律性質上兼具了借款合同與債權轉讓合同法律關系的主要特征，借款關系或者債權轉讓僅是保理合同的一個方面，均不足以概括保理合同的全部內容。確定為合同糾紛并無不妥。
二、被告及第三人的確定
1.有追索權保理合同案件中，保理銀行有權同時向應收賬款債務人和應收賬款債權人主張求償權和追索權。
裁判要旨：最高人民法院認為，在有追索權保理業務的框架之下，當債務人中鐵新疆公司不償付債務時，工行鋼城支行并不承擔該應收賬款不能收回的壞賬風險，追索權的制度設計相當于由誠通公司為中鐵新疆公司的債務清償能力提供了擔保，其功能與放棄先訴抗辯權的一般保證相當。故原審判決關于誠通公司對中鐵新疆公司所應承擔的債務承擔回購責任正確。
索引：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行等合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。
2.保理商僅以債權人為被告提起訴訟的，如果案件審理需要查明債權人與債務人之間是否存在基礎合同關系、基礎合同履行情況，以及債權轉讓是否通知債務人等事實的，應當根據當事人的舉證情況進行審查，必要時可以追加債務人作為第三人參加訴訟。
法律依據：天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）。
3.保理商僅以債務人為被告提起訴訟的，如果債務人就基礎合同的簽訂、履行以及享有抗辯權、抵銷權等提出抗辯的，應當追加債權人作為第三人參加訴訟。如果債務人僅就是否收到債權轉讓通知提出異議的，可以不追加債權人參加訴訟，僅需通知債權人以證人身份就相關事實予以說明。
法律依據：天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要（一）。
三、管轄法院
保理商與債權人之間是一個保理合同法律關系，債權人與債務人之間是另一個基礎合同法律關系，根據合同相對性的理論，保理商與債務人之間事實上不存在直接的合同關系（債務人未確認或追認），加之保理商請求權的依據是保理合同中權利義務關系，保理商基于規避風險的和訴訟策略，同時起訴債權人、債務人，甚至還包括擔保人，在有兩個合同約定管轄沖突的情況下，是以保理合同約定為準，還是以基礎合同約定為準，往往產生爭議，從而引發管轄權訴訟。
1.保理商單獨起訴買方管轄權確定：依據“基礎合同”中約定管轄條款確定管轄權。
（2014）贛立終字第44號，銀行與應收賬款債權人簽訂保理合同，應收賬款到期后，銀行未收到保理預付款，就起訴應收賬款債務人。應收賬款債務人作為上訴人，提起上訴時稱：本案是因債權轉讓而引起的“買賣合同”糾紛，應根據買賣方簽署的買賣合同管轄條款約定，由上訴人所在地法院管轄。
上訴法院認為，銀行的訴訟請求涉及債權轉讓引起的買賣合同關系、保理合同關系及以保理合同為主合同的保證合同關系。因在債權轉讓關系中，新債權人未與債務人重新達成管轄約定且原合同管轄約定不違反法律規定的，原合同管轄約定仍然有效，本案原合同即買賣方之間簽訂的買賣合同中約定了管轄法院為買方（江銅公司）所在地法院，故南昌市中級人民法院對該債權轉讓引起的買賣合同關系糾紛沒有管轄權。
2.保理商起訴賣方和買方管轄權確定：依據“保理合同”中約定管轄條款確定管轄權。
裁判要旨：本案是因履行涉案《保理合同》過程中產生糾紛引起的。涉案《保理合同》、《銀團保理保證合同》均約定內容明確的協議管轄條款，即由保理商住所地人民法院通過訴訟方式解決。上述查明的情況顯示，本案合同履行地是在廣東省廣州市；銀行的住所地也位于廣東省廣州市；且賣方的住所地亦在廣東省廣州市。因此，廣東省廣州市屬于與爭議有實際聯系的地點。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條的規定，涉案協議管轄條款應確認有效，原審法院依法對本案擁有管轄權。
案件來源：案例（2014）粵高法立民終字第54號民事判決。
3.擔保合同管轄權的確定：根據主合同“保理合同”的管轄權確定。
（2013）二中民終字第16350號，銀行起訴賣方與擔保方，一審過程中擔保方辯稱：《保證合同》與《保理合同》雖然共同約定了管轄法院，但保證合同真實性有異議，不能適用。一審法院認為銀行依據其與賣方對協議管轄的約定向法院提起訴訟并無不妥，保證合同中簽名的真實性需經法院實體審理后另行判定，擔保方的主張并不影響法院依據現有證據確定案件管轄權。
擔保方作為上訴人提起上訴時稱：一審裁定依據主合同約定確定管轄權雖無不妥，但直接依據不具備真實性的《自然人保證合同》直接將擔保人列為被告，并納入管轄沒有法律依據。
二審法院認為：根據《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國擔保法﹥若干問題的解釋》第一百二十九條的規定：“主合同和擔保合同發生糾紛提起的訴訟，應當根據主合同確定案件管轄。”本案中，《信用保險國內保理合同》約定雙方當事人發生糾紛可以向乙方所在地人民法院起訴。原審原告的住所地為北京市豐臺區，故該約定符合《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條關于“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定”的規定，應屬有效，一審法院對本案有管轄權。
4.保理商起訴賣方和買方管轄權確定：以基礎合同約定管轄為準。
【裁判要旨】：保理商追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，由于一方當事人為二人以上，發生訴的主體合并，屬于必要共同訴訟，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條之規定，法院應當合并審理。應收賬款債權轉讓屬于合同中權利的轉讓，保理機構未能證明其接受債權轉讓時不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且普天信息公司同意，保理機構應當受到基礎合同約定管轄條款的約束。
案件來源：最高人民法院（2016）最高法民轄終字38號民事裁定書，中國建設銀行股份有限公司武漢鋼城支行與中國普天信息產業股份有限公司、湖北宏鑫實業有限公司合同糾紛案。
5.多份應收賬款所依據的合同既有協議管轄條款約定，又有仲裁條款約定，由于分別指向不同的主管機關，案件不應適用合同中的協議管轄條款和仲裁條款，應依據合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。
裁判要旨：最高人民法院認為，三份合同中的協議管轄條款或仲裁條款均對建行鋼城支行有效。但由于本案屬于法院應當合并審理的必要共同訴訟，三份合同中的協議管轄條款和仲裁條款內容相互矛盾沖突，分別指向不同的主管機關或管轄法院，《有追索權國內保理合同》與兩份《采購合同》之間也不存在主從關系，無法根據協議管轄條款或仲裁條款確定案件的主管與管轄。因此，本案不予適用三份合同中的協議管轄條款和仲裁條款。本案應依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條關于合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。
案件來源：中鐵十五局集團西北工程有限公司與中國工商銀行股份有限公司太原迎賓路支行等保理合同糾紛案；案號：（2015）民申字第2394號；合議庭法官：于明、楊春、劉少陽；裁判日期：二〇一五年十一月十六日。
6.應收賬款債權轉讓通知書為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，保理合同中有關協議管轄的約定，對于應收賬款債務人具有約束力。
裁判要旨：最高人民法院認為，《應收賬款債權轉讓通知書》為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同項下的雙方權利義務內容。中色物流（天津）有限公司在《應收賬款債權轉讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。原審法院依據《綜合授信合同》、《保理合同》中關于管轄法院的約定，認定中色物流（天津）有限公司也應當接受該協議管轄的約定正確。
案件來源：中色物流（天津）有限公司與河北銀行股份有限公司青島分行等借款合同糾紛案；案號：（2015）民二終字第98號；合議庭法官：楊國香、何波、寧晟；裁判日期：二〇一五年六月十日。
7.追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，屬于必要共同訴訟，人民法院應當合并審理。
最高人民法院認為，建行鋼城支行依據《有追索權國內保理合同》中約定的追索權，起訴宏鑫實業公司；依據其受讓自宏鑫實業公司的《采購合同》中的應收賬款債權，起訴普天信息公司。建行鋼城支行基于不同的原因分別向兩個債務人主張不同的債權請求權，追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，由于一方當事人為二人以上，發生訴的主體合并，屬于必要共同訴訟，法院應當合并審理。
案件來源：中國普天信息產業股份有限公司與中國建設銀行股份有限公司武漢鋼城支行等合同糾紛管轄權異議案；案號：（2016）最高法民轄終38號；合議庭法官：楊國香、李振華、張娜；裁判日期：二〇一六年六月八日。
8.應收賬款債權轉讓通知書為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，保理合同中有關協議管轄的約定，對于應收賬款債務人具有約束力。
裁判要旨：最高人民法院認為，《應收賬款債權轉讓通知書》為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同項下的雙方權利義務內容。中色物流（天津）有限公司在《應收賬款債權轉讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。原審法院依據《綜合授信合同》、《保理合同》中關于管轄法院的約定，認定中色物流（天津）有限公司也應當接受該協議管轄的約定正確。
案件來源：索引：中色物流（天津）有限公司與河北銀行股份有限公司青島分行等借款合同糾紛案；案號：（2015）民二終字第98號；合議庭法官：楊國香、何波、寧晟；裁判日期：二〇一五年六月十日。
9.債務人未收到債權轉讓通知的，即使其實際知曉債權轉讓的情況，債權轉讓對債務人亦不發生效力。
裁判規則：債務人在沒有收到債權轉讓通知前，不論其是否實際知曉債權轉讓的情況，債權轉讓對債務人均不發生法律效力，債務人仍應向原債權人履行債務。本案中，轉讓人中信銀行和受讓人東方資產公司杭州辦就涉案債權達成轉讓協議，涉案債權由中信銀行轉移至東方資產公司杭州辦，但中信銀行未向債務人渝禾公司發出債權轉讓通知，故該債權轉讓對渝禾公司不發生法律效力。
案件來源：最高人民法院（2016）最高法民申7號。
四、保理合同的效力
1.在基礎交易合同因債權人和債務人雙方通謀實施虛偽意思
表示而無效的情況下，保理業務合同并不當然因此而無效。
裁判要旨：最高人民法院認為，商業銀行開展保理融資業務，應當以真實、合法、有效的應收賬款轉讓為前提，但應收賬款債權得以產生的貨物銷售、服務提供等基礎合同系存在于債權人和債務人之間，保理銀行并非基礎合同的當事人，故基礎合同無效并不當然導致保理業務合同無效。工行鋼城支行在本案中已經舉證證明其在辦理涉案保理業務之前已經以《應收賬款保理業務確認書》的形式向中鐵新疆公司和誠通公司確認了買賣合同的真實性，并審查了雙方提交的買賣合同、出入庫單據及增值稅發票的真實性。據此應當認定，中鐵新疆公司和誠通公司向工行鋼城支行提交的相關文件，足以使工行鋼城支行產生合理信賴并有理由相信涉案應收賬款債權真實、合法、有效。因此，即便中鐵新疆公司和誠通公司之間的涉案買賣合同確系虛偽意思表示，雙方亦不得以此對抗作為善意第三人的工行鋼城支行。
案件來源：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行、廣州誠通金屬公司合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。
2.基礎合同約定應收賬款債權不得轉讓，保理合同依然有效。
基礎合同的存在是保理合同締結的前提，但是，二者并非主從合
同關系，而是相對獨立的兩個合同。應當看到，二者有關權利義務關系的約定存有牽連。
實踐中，如果保理商明知基礎合同約定應收賬款債權不得轉讓，但仍然受讓債權的，應當注意：一方面，前述約定并不當然影響保理合同的效力；另一方面，保理商以保理合同為依據向基礎合同債務人主張債權的，并不能以此約束債務人，債務人仍可以此抗辯。
法律依據：最高法院法官：當前商事審判中的十大熱點糾紛問題梳理，作者|??楊臨萍？最高人民法院法官來源|?《人民司法》2016年04刊。
3.認定保理合同效力時應當以《中華人民共和國合同法》第五十二條為依據。下列情形不影響保理合同的效力。
深圳前海合作區人民法院《關于審理前海蛇口自貿區內保理合同糾紛案件的裁判指引（試行）》第十二條【合同效力的認定】認定保理合同效力時應當以《中華人民共和國合同法》第五十二條為依據。下列情形不影響保理合同的效力。
（一）債權人將與債務人約定不得轉讓的應收賬款債權轉讓給保理商的；
（二）當事人僅以保理商所受讓的應收賬款為不成立的應收賬款（如虛假應收賬款、已被清償的應收賬款等）進行抗辯的；
（三）當事人僅以保理商所受讓的應收賬款為未來應收賬款進行抗辯的；
（四）當事人僅以保理商所受讓的應收賬款為已被處分的應收賬款進行抗辯的；
（五）債務人僅以未收到債權轉讓通知進行抗辯的；
4.債權人轉讓應收賬款給保理商但未通知債務人的，不影響保理合同的效力。
5.保理商與債權人簽訂的合同不符合保理合同的構成要件，應按照借貸法律關系處理。
裁判要旨：保理商與債權人簽訂的合同名為保理合同，經審查債權人與債務人之間不存在基礎合同，無法實現應收賬款的轉讓，不符合保理合同的構成要件，應按照借貸法律關系處理。
案件來源：上訴人中國建設銀行股份有限公司天津南開支行與被上訴人天津鐵廠、一審被告海研公司、王某、夏津公司、綠神公司金融借款合同糾紛案案件索引：天津市高級人民法院（2015）津高民二終字第0094號民事判決書
五、應收賬款轉讓通知的訴訟法律效力
1.原則上應當由保理申請人即債權人簽發相關轉讓通知。
裁判要旨：廈門中院認為：“唯于債權轉讓通知由債權受讓人發出之場合，由于在債務人收到的轉讓通知為虛假的情況下，債務人對虛假受讓人的清償并不免除其向原債權人或者真正的債權受讓人的清償義務。因此，債務人不得不負有對通知所涉債權轉讓的真實性進行判斷的義務，并承擔由此帶來的風險，其履行債務的負擔被迫增加。因此，將債權轉讓通知的主體嚴格限定為債權出讓人，有利于維系債權流轉關系的穩定，保護債務人的利益。我國合同法中雖未明確規定該通知應由債權人作出，但《合同法》第八十條第一款規定：‘債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力’，文義理解，該款應指債權人在轉讓權利時負有通知債務人之義務。將該通知界定為僅指債權人的通知，更可體現，轉讓權利的通知應由債權人作出。因此，原審法院關于權利轉讓的通知應由債權人作出的理解和認識，并無不當，應予維持。”
案件來源：李斯特與廈門新陽熱電有限公司債權人代位權糾紛案“的（2014）廈民終字第2768號民事判決書。
2.應收賬款債權轉讓通知未明確具體轉讓事實的，即使債務人受到通知應收賬款也不發生轉移。
裁判要旨：”債權人應向債務人履行債權轉讓的通知義務，并清楚明確地告知已轉讓債權所基于產生的訂單月份、對應發票及金額，否則，債務人得知是否應向保理商履行付款義務。本案中，保理商認可未就三份《轉讓函》及其附件中的債權轉讓事宜通知過債務人，也不能提供證據證明債權人曾履行過通知義務，據此，一審判決認為因不能證明債權人已依法履行通知義務、該債權轉讓對債務人沒有法律約束力符合本案事實“。
案件來源：恒生銀行（中國）有限公司上海分行與TCL電器（惠州）有限公司債權轉讓合同糾紛案”的（2015）惠中法民二終字第163號民事判決書。
3.賬號更改通知書不具有應收賬款轉讓通知書的效力，不能起到債權轉讓通知的作用。
裁判要旨：法院認為保理業務本質上以債權人轉讓其應收賬款為前提，應收賬款轉讓在法律性質上屬于債權轉讓。根據合同相對性原則，保理合同只能約束保理合同雙方，對第三人無約束力，只有當保理合同的一方將自己對第三人享有的債權按照法定形式轉讓給相對方時，受讓方才能向第三人主張債權。因此，銀行對買方是否享有債權的關鍵在于賣方是否依據法定形式將其對買方的應收賬款轉讓給銀行，并通知買方。依據合同法規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人；未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。賣方申請辦理該筆保理業務時并未向買方發出應收賬款轉讓通知書，保理業務中應收賬款轉讓通知書的法律性質屬于債權轉讓通知，賬號更改通知書則與應收賬款轉讓通知書的法律性質不同，其主要內容為付款賬號更改，不涉及到債權轉讓的內容，不能產生債權轉讓通知的效果。
案件來源：（2013）澄商初字第0329號。
4.債權轉讓在央行登記系統公示并不能替代債權轉讓的通知義務。
裁判要旨：保理合同項下應收賬款轉讓應當適用債權轉讓相關法律進行規制，雖然銀行就保理合同項下債權轉讓登記于央行登記系統，但登記并不能免除債權轉讓通知的法定義務。在債務人未收到債權轉讓通知的情況下，保理合同項下債權轉讓對債務人不發生效力。
案件來源：海市第二中級人民法院于2012年11月29日作出（2012）滬二中民六（商）終字第147號終審民事判決。
5.應收賬款轉讓通知書回執不能撤銷，即使回執的還款日期在蓋印時仍為空白，也不影響買方知曉回執所載明的事實。
裁判要旨：上訴法院認為，因該三份《債權轉讓通知書回執》蓋印有買方公司印章，且用印經過公司法定代表人同意，并完成了印章的內部使用審批流程，因此，無論其中的還款日期在蓋印時是否為空白，均不影響買方公司知曉該“回執”所載明內容的事實，該三份“回執”系買方真實意思表示。至于買方主張其出具該三份“回執”系受到賣方與保理商串通欺騙所為的事實，因沒有提供證據予以證明，本院不予采信。
案件來源：（2014）黔高民商終字第27號民事判決。
6.債權轉讓通知無原件未能證明債權人已為有效之債權轉讓通知。
裁判要旨：法院認為：因原告的債權轉讓通知及郵寄證明均無原件，未能證明債權人已為有效之債權轉讓通知，債務人關于未收到債權轉讓通知、保理協議對其不發生效力的抗辯主張，于法有據，予以采信。
案件來源：案例（2011）蘇商外終字第0072號民事判決。
7.根據保理合同的約定和《商業銀行保理業務管理暫行辦法》的有關規定，雖然應收賬款登記標題為“質押登記”，但不能將其視為應收賬款質押。
裁判要旨：保理業務合同項下的應收賬款登記標題為“質押登記”，但交易類型登記為“應收賬款轉讓”，根據原、被告簽訂的保理業務合同約定的內容來看，被告是將應收賬款債權及相關權利轉讓給原告方，原告方確認后給予被告總額共2150萬元保理融資，而中國銀監會發布的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》也規定，保理融資是以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行融資服務，以應收賬款為質押的貸款，不屬于保理業務范圍。由此可見，雖然本案所涉的應收賬款登記標題與登記內容不一致，但登記的交易類型為應收賬款轉讓更符合合同約定及規章規定，因此，可以認定保理業務合同的前提是應收賬款債權及相關權利的轉讓，而非應收賬款質押，故原告認為本案所涉保理業務合同項下的應收賬款是質押而非轉讓的事實與本院查明的事實及規章規定不符，本院不予采納。
案件來源：（2014）溫樂商初字第275號民事判決。
8.債權轉讓自債務人收到債權人或保理商的轉讓通知時，對債務人即發生法律效力。
裁判要旨：本院認為，“債權轉讓自債務人收到債權轉讓通知后，對債務人即發生法律效力。維域公司將案涉債權轉讓給工行江頭支行后，與工行江頭支行共同向三五〇三公司發出《應收賬款債權轉讓通知書》，告知案涉債權轉讓的事實，且三五〇三公司向工行江頭支行出具回執和《確認函》，承諾將案涉貨款于還款日期屆滿前匯向工行江頭支行指定的收款賬戶。三五〇三公司雖認為《確認函》及回執是在2014年5月22日提交給工行江頭支行、在7月4日之后沒有通知其債權轉讓的事實，但并無證據證明，本院不予采信。在三五〇三公司收到《應收賬款債權轉讓通知書》時，案涉債權即發生轉移。原債權人維域公司與三五〇三公司之間的債權債務關系消滅，債務人三五〇三公司不再對維域公司負有債務，而應在還款日期屆滿前向新債權人工行江頭支行履行該筆債權的還款義務。但截至2014年11月16日還款期限屆滿時，三五〇三公司并未按約向工行江頭支行指定的賬戶履行付款義務，構成違約。”
案件來源：《中國工商銀行股份有限公司廈門江頭支行與南京三五〇三投資發展有限公司債權轉讓合同糾紛二審民事判決書》［江蘇省高級人民法院（2015）蘇商終字第00518號］
9.暗保理中，保理商向債權人行使追索權不以通知債務人為前提條件。
裁判要旨：本院認為，“本案二審的爭議焦點為恒昇公司向某丙公司行使追索權是否以恒昇公司向應收賬款債務人深圳寶嘉能源有限公司行使通知權為前提條件。本院認為，本案所涉保理業務為有追索權的暗保理，根據《國內保理業務合同》的相關約定，在應收賬款債務人未按時支付貨款的情況下，恒昇公司則有權隨時宣布融資提前到期，并向某丙公司追索未償融資款。在合同約定期限屆滿或約定事項出現后，恒昇公司可以將應收賬款轉讓事項通知應收賬款債務人。可見，恒昇公司向某丙公司行使追索權并非以通知應收賬款債務人深圳寶嘉能源有限公司為前提條件。原審法院對此認定有誤，本院予以糾正。”
案件來源：《廣東恒昇商業保理有限公司與深圳市定興印刷有限公司、夏定軍商業保理合同糾紛2016民終2661二審民事判決書》［廣州市中級人民法院（2016）粵01民終2661號］
六、保理商勝訴情形
1.未經保理商同意原債權人放棄已轉讓的債權，不發生法律效力。
裁判要旨：在本案債權轉讓發生法律效力后，郎特凈化器公司無權再處分本案應收賬款，未經受讓人浙商保理公司認可，其處分行為不具有法律效力。
案件來源：《浙江省浙商商業保理有限公司與上海紅湖排氣系統有限公司、上海郎特汽車凈化器有限公司等合同糾紛二審民事判決書》［杭州市中級人民法院（2016）浙01民終3695號］
2.基礎交易關系債務人向銀行承諾不出于任何原因對該款項進行任何抵銷、反請求或扣減的，債務人不能再就涉案債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗讓與人的抗辯事由向受讓人提出抗辯。
裁判要旨：最高人民法院認為，中鐵新疆公司在《應收賬款保理業務確認書》中向工行鋼城支行作出“不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減”的承諾，是其真實意思表示，故應依法認定為合法有效。根據《應收賬款保理業務確認書》中的承諾內容，中鐵新疆公司在本案中不得再就涉案債權債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗誠通公司的抗辯事由向工行鋼城支行提出抗辯。
案件來源：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行等合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。
3.保理業務關系可以作為商業保理公司取得票據權利的“真實交易關系”。
裁判要旨：最高人民法院從從舉證的角度進行分析，認為本案的案由、主要法律關系的性質是票據糾紛，對當事人之間的權利義務關系的認定及相關責任的分配均應從票據法的角度進行衡量，票據具有無因性，即通過合法方式取得票據的持票人，僅憑票據的文義記載，即可向票據上的付款人主張票據權利，不受票據原因關系的影響，國中醫藥公司認為中信保理公司明知賣方對國中醫藥公司不存在真實的應收賬款，明知國中醫藥公司與賣方之間存在抗辯事由仍受讓票據，中信保理公司與賣方之間“名為保理，實為借貸”，并騙取國中醫藥公司承兌匯票，主張中信保理公司受讓票據沒有支付合理對價，但國中醫藥公司并未提供充分證據對其上述理由予以證明，故上訴理由不能成立。
案件來源：最高人民法院民二庭終審判決的（2015）民二終字第134號案，即上訴人國中醫藥有限責任公司（以下簡稱國中醫藥公司）為與被上訴人中信商業保理有限公司（以下簡稱中信保理公司）票據糾紛。
4.次債務人不得以債權瑕疵為由對抗善意保理商。
裁判要旨：對實踐中經常出現的轉讓債權存在瑕疵的情況，若該瑕疵系債務人和次債務人共同的虛偽意思表示，根據當事人的虛偽意思表示在當事人之間絕對無效，但不得對抗善意第三人的基本原理，應審查保理商在受讓債權時是否盡到審查義務，是否知道或應當知道該債權存在瑕疵。若保理商為善意，則次債務人不得以債權瑕疵為由對抗保理商。
案件來源：珠海華潤銀行股份有限公司與江西省電力燃料有限公司、廣州大優煤炭銷售有限公司保理合同糾紛案——（2017）最高法民再164號。
5.未通知買受人的暗保理可排除法院對該應收賬款的查封。
裁判要旨：賣方因拖欠第三方債務被訴至法院并強制執行，法院查封了賣方已轉讓予保理商的應收賬款，保理商因此提出執行異議。雖保理商在本案中開展的為隱蔽性保理（暗保理），但法院認為向債務人發出債權轉讓通知并非債權轉讓協議的生效要件，未履行通知義務并不影響債權轉讓協議效力，因此保理商已合法取得債權，并由此判定保理商執行異議成立。
案件來源：（2015）鄂宜昌中執異字第00056號。
6.應收賬款債務人雖非保理合同當事人，但以自己行為取得債權人信賴，對簽約有顯著影響的，應負損害賠償責任。
裁判要旨：本案銀行與光學公司簽訂保理合同，實業公司雖非保理合同當事人，但系合同所涉應收賬款債務人。銀行簽約前，向實業公司核實債權真實性時，實業公司在光學公司提供的購銷合同、產品入庫單上蓋章，對該筆債權予以確認，后又在債權轉讓通知上蓋章確認。實業公司以自己行為取得了銀行信賴，其對保理合同訂立有顯著影響。依誠實信用原則，實業公司理應對銀行提供保護義務。然而，實業公司與光學公司之間事實上并不存在交易，保理合同所涉應收賬款系虛假債權，實業公司故意違反了應負保護義務。實業公司在光學公司不能清償上述款項范圍內對銀行承擔賠償責任。
案件來源：最高人民法院裁定“某實業公司與某銀行等合同糾紛案”，見《關于第三人締約過失責任的認定——港峰實業（天津）有限公司與中國工商銀行股份有限公司、撫州文昌支行撫州宜騰光學有限公司合同糾紛申請再審案》（賈亞奇，最高院立案庭），載《立案工作指導·案例評析》（201503/46:112）。
七、保理商敗訴情形
1.保理銀行訴請債權人回購債權獲支持的情況下，雖經執行但未實現債權時，也不應支持其另案要求債務人再次償還。
裁判要旨：浦發銀行無論是向中聯公司請求債務清償，還是向灣天公司請求回購，均是基于同一筆應收賬款債權，在當事人沒有另行約定的情形下，浦發銀行只能擇一主張。在浦發銀行已經另案請求灣天公司就該應收賬款債權承擔回購責任，且判決已經支持了其訴訟請求的情形下，浦發銀行對中聯公司便不再享有該筆應收賬款債權，故浦發銀行又在本案中訴請中聯公司清償債務缺乏請求權基礎。
案件來源：《上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行、中聯重科股份有限公司合同糾紛案》【（2017）最高法民申132號】
2.債務人收到部分債權轉讓通知后仍向原債權人支付款項的，除有相反證據外，應視為對原債權人現有到期債權的清償。
裁判要旨：債務人同時對原債權人、債權受讓人（保理商）負有債務的情況下，在收到債權轉讓通知后，仍向原債權人還款，該款項不能當然構成對保理商的還款。債務人應對其主張的還款對象負有舉證證明的責任。
案件來源：最高人民法院：《遼寧能港發電有限公司、中國信達資產管理股份有限公司吉林省分公司與遼寧能港發電有限公司、中國信達資產管理股份有限公司吉林省分公司等合同糾紛申請再審民事裁定書》［（2016）最高法民申1519號］
3.在保理銀行未舉證證明基礎交易合同約定的付款條件成就的，人民法院應當駁回保理銀行對基礎交易債務人的訴訟請求。
裁判要旨：最高人民法院認為，保理銀行應審查基礎交易合同貨物交付憑證、買方確認函等文件原件，對背景貿易真實性進行審查。本案中，水果湖支行在辦理案涉保理業務時即應審核陽燦和公司與國網公司之間《煤炭買賣合同》，審核該煤炭買賣合同約定合同履行的條件是否成就。但水果湖支行并未舉證證實《煤炭買賣合同》約定的交貨已經完成且收到煤炭接收方電廠的驗收清單，亦未舉證電廠已經向國網公司支付該批次煤款。因此，水果湖支行并未完成其舉證責任，原審法院據此認為《煤炭買賣合同》約定的付款條件未成就而駁回水果湖支行對國網公司的訴訟請求，適用法律并無不當。
案件來源：招商銀行股份有限公司武漢水果湖支行與國網湖北招標有限公司合同糾紛案；案號：（2017）最高法民申366號；合議庭法官：劉京川、梅芳、劉慧卓；裁判日期：二〇一七年三月三十日。
綜上，以上法院過往案例，僅供參考。
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