涉及國企，或國有資產(chǎn)的交易，可以說是“畫地跳舞”。

今天，我們通過這篇文章了解三件事：

一、國企收購民營資產(chǎn)的圈有多大？

二、民企收購國有資產(chǎn)的圈有多大？

三、民企收購國有資產(chǎn)能不能設(shè)置排他條件？

“國企參與非國有資收購”的政策面其實并不復雜，說穿了就兩件事：一個是投資計劃需要經(jīng)過國資管理部門審核；一個是交易價格需要經(jīng)過評估、審計。我們來具體看一下：

一級國有企業(yè)（即股東為國資委），對外投資應根據(jù)經(jīng)國資管理部門審核的本年度投資計劃進行投資。若投資項目不在年度投資計劃內(nèi)，應向國資管理部門單項報批。

二級以下國有企業(yè)（即股東為國企），其對外投資的計劃一般須經(jīng)過其上級公司的核準。

定價是交易的關(guān)鍵問題。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規(guī)定，國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)，必須對非國有資產(chǎn)進行評估。其評估結(jié)果應根據(jù)項目的具體情況，經(jīng)國資管理部門核準或者備案。一般情況下，非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。

相對于“國企收購民營資產(chǎn)”，“民企想要收購國有資產(chǎn)”就復雜的多。

目前關(guān)于國有資產(chǎn)的交易的主要約束文件是2016年頒布的“32號令”，即《國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。其中對有關(guān)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資均做出非常明確的規(guī)定。

一、什么樣的企業(yè)受“32號令”約束？

32號令對監(jiān)管對象做了明確規(guī)定，主要有三類：“國有獨資企業(yè)”、“國有控股企業(yè)”、“國有實際控制企業(yè)”。

二、國有資產(chǎn)具體交易流程？

我們以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，來看一下國資交易流程：

1.取得交易批準

首先，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

轉(zhuǎn)讓企業(yè)就國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜擬定國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，并報送國資監(jiān)管機構(gòu)審批。審批機關(guān)如下：

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般載明：

1）標的為何需要進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2）轉(zhuǎn)讓標的職工安置方案；

3）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務處理方案；

4）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

5）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。

2.審計和資產(chǎn)評估

1）清產(chǎn)核資和審計：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，并編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

如國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)組織清產(chǎn)核資。

2）資產(chǎn)評估：在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應當委托評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

3.進行公開交易

1）披露信息，征集受讓方：轉(zhuǎn)讓方應當將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開披露轉(zhuǎn)讓事宜，廣泛征集受讓方。

在征集受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、經(jīng)營情況、財務狀況、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。

2）產(chǎn)權(quán)交易：經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況拍賣或招投標；

# 企業(yè)增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在流程上和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓差別不大，在此，不再贅述。

之前也有群友留言：“芽哥，既然國有資產(chǎn)交易都要進場，那還能設(shè)置排他條件不？”

其實，2016年之前，國有資產(chǎn)交易執(zhí)行的都是“老3號令”。“老3號令”雖然規(guī)定國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要堅持公開、公平、公正的原則，但是在報名方資格條件限制的問題上，實質(zhì)上為“排它”留了個口子。

我們看他的規(guī)定：在征集意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。這就與公開、公平轉(zhuǎn)讓要求進場的原則相違背。但假如所有的交易都不設(shè)置門檻，那對企業(yè)而言，尤其在增資的時候，可能就會出現(xiàn)攪局者，甚至一些沒有實力的投資者進入到國有企業(yè)，從而影響企業(yè)未來發(fā)展，與增資目的相違背。

如何解決這個難題？

“32號令”創(chuàng)造性的區(qū)分了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、增資這三種類型，并對報名資格限制采取不同的約束手段。

具體，新芽梳理如下：

上述三表，大家可以清晰的看到：

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：想要設(shè)置排它幾乎行不通；

2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：想要設(shè)置有針對性的排它，原則上是不允許；

3、企業(yè)增資：無論是公開交易還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，設(shè)置排他的可行性都比較強。所以，實操中，城投拿地后，經(jīng)常會通過非公開增資方式，引入民企參與項目操盤。