混改首先是混資本，其后是改機(jī)制。很多國企在一開始就為“混”而“混”，即只是做到引入非公有資本改善了財務(wù)報表，卻沒有通過混改實現(xiàn)資源整合后給產(chǎn)業(yè)升級，也沒有通過產(chǎn)業(yè)重組實現(xiàn)提升企業(yè)核心競爭力。

東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司與重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司實施股權(quán)置換模式下的混改，由于雙方在技術(shù)共享、海外布局、產(chǎn)能統(tǒng)籌方面達(dá)成了優(yōu)勢互補(bǔ)的戰(zhàn)略合作，所以這樣的合作目的非常明確，其一是有利于提升內(nèi)部管理的決策效率及優(yōu)化集團(tuán)資源配置，其二是有利于雙方強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

二、改革不能重股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計而輕完善企業(yè)治理機(jī)制

2019年國企混改數(shù)量更多表現(xiàn)在“混”的方面，而“改”的力度加大是本質(zhì)特征?！盎臁迸c“改”的關(guān)系，改革是動力，而混合是形式與手段，相輔相成，互為條件，國企引入非公有資本后，要改的方面有很多，若重點放在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計上，忽視企業(yè)法人治理機(jī)制的問題則往往難以實現(xiàn)激發(fā)企業(yè)活力的目的。激發(fā)企業(yè)的關(guān)鍵在于完善企業(yè)治理機(jī)制。

治理機(jī)制包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層四個層面，董事會、經(jīng)理層是關(guān)鍵，章程的修改完善是主要著力點。二股東、三股東等給幾個董事席位，這些董事若可以進(jìn)入董事會專委會，擁有給企業(yè)發(fā)展建言獻(xiàn)策、監(jiān)督制衡的話語權(quán)，則企業(yè)的活力可激發(fā)企業(yè)活力。大股東以外董事占多大比例、是否過半，也是董事會治理機(jī)制的重點。

如何支持董事會選擇有本事的經(jīng)理人，而不只是簡單的一紙任命、換湯不換藥，以及經(jīng)理人的任期制、契約化制度的建立，這些是經(jīng)理層治理機(jī)制的重點。法人治理機(jī)制方面，允許在個別性質(zhì)的國企實行一股獨大，但也要充分保障非國有資本的股東話語權(quán)，取其精華。

拿首旅酒店引入攜程上海為例，攜程上海在被引入后梁建章成為董事，甚至連小股東紅杉資本的沈南鵬、如家董事長孫堅也成為董事，更有攜程項目經(jīng)理朱劍岷任獨立董事、孫堅兼任公司總經(jīng)理。這種治理安排，是值得學(xué)習(xí)、借鑒的。以“改”促“混”是取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，一旦偏離了該原則，雙方就無法形成利益共同體，很難走遠(yuǎn)。

再拿中國聯(lián)通的混改為例，混改后新增了13名董事會成員，其中8人為非獨立董事，有3人來自中國聯(lián)通，包括董事長王曉初、總裁陸益民、集團(tuán)副總經(jīng)理李福申。另外5人，則都是聯(lián)通混改引入的戰(zhàn)略投資者，分別是百度董事長兼首席執(zhí)行官李彥宏、阿里巴巴資深副總裁胡曉明、騰訊高級執(zhí)行副總裁盧山、京東集團(tuán)首席戰(zhàn)略官廖建文、中國人壽副總裁尹兆君。聯(lián)通與互聯(lián)網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)合作已全面展開，在多個領(lǐng)域深入合作，涉及流量卡、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、新零售等等。聯(lián)通通過擴(kuò)大股權(quán)的方式引進(jìn)民營戰(zhàn)略投資者，引入市場化屬性更強(qiáng)的民營新股東代表擔(dān)任A股公司副總裁，治理結(jié)構(gòu)由其原有的體制化治理機(jī)制向市場化治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，市場化的決策因素會大幅增加，企業(yè)對市場變化的敏感度也將大大提升，從而激發(fā)了企業(yè)的生命力與活力。

三、建立完善公司企業(yè)治理機(jī)制應(yīng)避免踩到哪些雷點

1、避免兩種決策表現(xiàn)

第一種：從人事任免、戰(zhàn)略決策到日常經(jīng)營管理都是大股東一言堂，子公司處于被遙控狀態(tài)，事事請示匯報，一來決策時間長錯失商機(jī)，二來大股東的職能部門可以隨時對子公司發(fā)號施令，那么子公司就難以獨立決策運(yùn)營。

第二種：董事長一言堂。董事幾乎均來自大股東，只有董事長在會議上決策，決策質(zhì)量和風(fēng)險控制就難說了。由于董事個人背景不同，對事物的把握重點也不同，大家提不出不同意見，但只由董事長一人決策，這決策質(zhì)量就不言而喻了。

2、避免兩種極端現(xiàn)象

第一種：內(nèi)部人控制。即公司高層形同虛設(shè)，事實上董事會不對公司經(jīng)營決策負(fù)責(zé)，經(jīng)營層自己決策、自己定指標(biāo)，董事會對經(jīng)營層的決策、指標(biāo)照單全收。

第二種：經(jīng)營層缺乏自主權(quán)。公司的上級、高層獨攬大權(quán)，掌握公司的錢權(quán)人都管，但都不負(fù)責(zé)。董事長負(fù)責(zé)操辦所有經(jīng)營有關(guān)的事務(wù)，總經(jīng)理乃至經(jīng)營層是二把手無法插手公司經(jīng)營管理事項。

這兩種極端的現(xiàn)象實質(zhì)原因是公司高層，即股東（會）、董事會、經(jīng)營管理層、監(jiān)事會法人治理各類組織的職責(zé)界定不清晰。

3、避免兩種規(guī)劃的實施

第一種：公司起初定指標(biāo)的時候鼓舞士氣、激勵員工，但年終分配時卻“一碗水端平”，員工靠覺悟驅(qū)動，覺悟高就多干、覺悟低的混日子，錢一分不少拿。

第二種：高層規(guī)劃好戰(zhàn)略計劃，但突來一紙任命文件高升或換崗了，又要等新人來接替，企業(yè)管理層頻繁出現(xiàn)這種斷層情況將無法保障公司持續(xù)發(fā)展。

因此，應(yīng)按照完善治理、強(qiáng)化激勵、突出主業(yè)、提高效率要求，推進(jìn)混合所有制改革。完善公司治理結(jié)構(gòu)，主要是“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)變，讓董事會成為公司治理結(jié)構(gòu)的核心。重點轉(zhuǎn)機(jī)制，以搞好董事會、監(jiān)事會建設(shè)為目標(biāo)，充分發(fā)揮非國有股東的積極作用。加快完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、市場化經(jīng)營機(jī)制和職業(yè)經(jīng)理人制度，在主業(yè)處于充分競爭行業(yè)的市管企業(yè)經(jīng)理層全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度，全面推行經(jīng)理層聘任制，探索實行總會計師派駐制度，這是混改必不可少的機(jī)制。