據(jù)不少同行反饋，雖然不少稅收優(yōu)惠地區(qū)已經(jīng)暫停個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)一般納稅人及小規(guī)模納稅人針對自然人投資者的核定征收申請，但個體工商戶自然人投資者的核定征收政策依舊相對穩(wěn)定，操作上與個人獨資企業(yè)也基本相同，個體工商戶還可以開具專票與普票，因此完全可以通過工體工商戶的載體操作取代個人獨資企業(yè)的功能，甚至有同行建議我們采用自然人直接收款并向稅收優(yōu)惠地的稅局申請代開發(fā)票的形式解決項目公司的款項支付和交易對手收款、節(jié)稅的問題。從我們投后管理部門同事的反饋來看，項目公司向個體工商戶支付交易對價，交易真實并符合三流一致的，暫時未遇到稅務(wù)層面產(chǎn)生的風(fēng)險，個體工商戶所涉的增值稅、個人所得稅等的綜合稅負(fù)也才3%-5%左右。需注意的是，項目公司如果直接向自然人付款，自然人收款后向稅收優(yōu)惠地的稅務(wù)部門申請代開發(fā)票，這種方式則存在一定的風(fēng)險，不管是對避稅動機的審視，還是項目公司取得發(fā)票后的成本、費用扣除問題的認(rèn)定，目前在行業(yè)范圍內(nèi)并未有多少成功的案例。

有不少房企問到個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者的核定征收申請為何會被暫停，這個歸根結(jié)底還是屬于政策被濫用的問題。早于2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳就印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》，該《意見》立足于解決當(dāng)前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問題，擬加強重點領(lǐng)域風(fēng)險防控和監(jiān)管，對逃避稅問題多發(fā)的行業(yè)、地區(qū)和人群，根據(jù)稅收風(fēng)險適當(dāng)提高“雙隨機、一公開”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉(zhuǎn)移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強預(yù)防性制度建設(shè)，加大依法防控和監(jiān)督檢查力度。自此之后，全國各地陸續(xù)開展了稅收優(yōu)惠地的業(yè)務(wù)整頓，比如一些省份對于在稅收優(yōu)惠地設(shè)立的個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，如屬于增值稅一般納稅人以及當(dāng)年或上一年度收入超過500萬元的，對其自然人投資者要求不得采用核定征收方式征收經(jīng)營所得個人所得稅。在此之后，政策進(jìn)一步收緊，比如上海、江蘇、江西都出現(xiàn)了個人獨資企業(yè)及合伙企業(yè)類小規(guī)模納稅人的自然人投資者暫停核定征收申請的情況。

在股權(quán)收購業(yè)務(wù)中，通過稅收優(yōu)惠地載體進(jìn)行稅籌一直被廣泛應(yīng)用，操作模式及流程舉例如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項目公司股權(quán)平價或低價轉(zhuǎn)讓至其設(shè)立的合伙企業(yè)名下（假設(shè)項目公司名下無土地、物業(yè)或其他重要資產(chǎn)）；（3）合伙企業(yè)將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，其中合伙企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后自然人投資者的個人所得稅按核定征收處理，合伙企業(yè)及其自然人投資者取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后最終繳納的綜合稅費為5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)時20%的個人所得稅。

一直以來，合伙企業(yè)的合伙人是自然人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司股權(quán)時，對自然人投資者應(yīng)比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”還是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率”，這個問題的處理在全國各地其實存在很大的差異。關(guān)于地區(qū)性差異的產(chǎn)生原因，筆者認(rèn)為主要是當(dāng)前合伙企業(yè)自然人投資者的所得稅在法規(guī)政策的規(guī)定方面相對模糊，且大多以國稅總局規(guī)范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導(dǎo)致地方政府擁有較大的自由裁量權(quán)。簡單來說，在現(xiàn)行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個人所得稅并不違法，也正因如此自然人投資者的稅收籌劃就有了很多可操作的空間。

需注意的是，通過稅收優(yōu)惠地載體操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅籌邏輯比較特殊，本質(zhì)上是將合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，自然人投資者再比照個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得進(jìn)行個人所得稅的核定征收處理。但是，合伙企業(yè)自然人投資者的核定征收申請被暫停后，以上稅籌路徑就失去了操作的空間，限售股減持的稅籌操作亦是如此。當(dāng)然，就實務(wù)而言，雖然合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時涉及的自然人投資者核定征收的政策已被暫停，但不少地區(qū)財政扶持方式的稅收優(yōu)惠依然存在，只是綜合優(yōu)惠力度遠(yuǎn)不如核定征收。除此之外，極個別地區(qū)可能仍舊存在針對合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時自然人投資者的核定征收政策，但因該做法與上層稅收執(zhí)法意見已存在一定沖突，因此需謹(jǐn)慎評估操作風(fēng)險。

不管是房地產(chǎn)行業(yè)還是金融行業(yè)，很多企業(yè)都面臨無票支出的問題，還有就是因為項目的推進(jìn)所需支付的各種各樣的費用，其中涉及到需要支付方承擔(dān)稅金的情況尤為常見（比如開發(fā)商支付臺底費、拆遷服務(wù)費、居間費等）。我們認(rèn)為，通過稅收優(yōu)惠地載體解決交易對手的節(jié)稅需求以及支付方的票據(jù)合規(guī)問題，只要有真實的交易基礎(chǔ)，在稅收法規(guī)層面其實并沒有什么風(fēng)險。盡管有不少地區(qū)已暫停個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)類小規(guī)模納稅人的自然人投資者的核定征收申請，但仍有部分地區(qū)仍舊可以執(zhí)行，另外稅收優(yōu)惠地的個體工商戶也可以成為個人獨資企業(yè)的備選，只是在商業(yè)合理性和稅收合規(guī)方面需滿足稅法的相關(guān)要求。

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