資管裕道人 作者：裕道人
來源：資管裕道人（ID：lwwjy1991）
最近，由中國銀保監會辦公廳發布的《關于推進信托公司與專業機構合作處置風險資產的通知》（下稱《通知》），該《通知》的出臺在資管圈引發了不小的熱議和轟動。
《通知》就探索多種模式處置信托業風險資產，構建信托業風險資產處置市場化機制，規范信托業風險資產轉讓業務和壓實各方工作責任這四方面進了展開和描述。
按照業內人士有關說法，早在《通知》之前，就已經有AMC與信托公司就不良風險資產處置開展了相關類型的合作，不過由于沒有明確的模式和規定，導致存在諸多亂象。
對于部分信托公司而言，這是一場事關自身轉型和可持續發展的硬仗；對于信托投資人，尤其是那些目前項目處于逾期、爆雷狀態的投資人而言，《通知》或許會加快相應項目的風險處置和資金回籠，讓投資者早點結束漫長的等待；對于監管而言，化解行業風險，守住不發生系統性金融風險底線，一直都是重中之重。
毫無疑問，信托公司風險資產的處置絕不是一件輕松的事情，是一場非常痛苦，涉及到劇烈利益調整的過程。
一.《通知》出臺的背景
2020年一季度，中國信托業協會2020公布了信托業風險數據：信托資產風險利率3.02%，較同期提升了0.35個百分點；風險項目個數為1626個，環比增加79個；信托風險資產規模為6431.03億元，環比增加660.56元，增幅為11.45%，自辭職以后協會就再也沒有公布過相關數據。
從幾家高風險信托公司的現狀，同樣可以得出同樣的結論。
以安信信托為例，在安信信托公布的2020年報當中，數據顯示其風險資產項目有201個，風險資產的規模高達1500多億元。按照安信信托官方的說法，過去一年在在重組工作組領導下加快了相關風險資產處置情況，但是從實際數據來看，情況應該說非常不樂觀。
而四川信托再被開具天價罰單之后，200多億的TOT資產目前仍然是一團亂麻，而相關資產的風險處置也著實牽動了8000名投資人的心。最新消息顯示，審計、律所在管控組的安排下已經進駐四川信托，屆時將為市場揭開四川信托不為大眾所知的一面。
綜上所述，《通知》的出臺可謂是順理成章。但其實《通知》并不是什么新鮮事物或者已經不是新聞的新聞。其實早在去年6月，銀監會就下發了《關于信托公司風險資產處置相關工作的通知》，而這一次文件不過是將之前的政策精神具體化。
最近幾年，監管乃至更高層面一直在處理幾個幾家風險bank，大概處理差不多了之后，就要開始著手處理其他金融行業，畢竟銀行是整個金融體系的根基和根本。這一次《通知》出臺的背景，是高到不宜公布的風險。
一言以蔽之，監管都看不下去了。
二.《通知》的四塊內容
《通知》總共規定了4塊內容，其目的是為了推進信托業風險資產化解，促進行業的轉型發展。所以這次文件下發對象為各轄區內的信托公司，中國信托業保障基金有限責任公司（下稱信保基金），金融資產管理公司和地方 AMC等專業合作處置公司的機構。
探索多種模式處置信托業風險資產
3.委托專業機構處置資產;4.信保基金反委托收購；5.其他合作模式
構建行業風險資產處置市場化機制：
3. 明確損失分擔機制；4. 增強損失抵補能力。
規范性風險資產轉讓業務
1.明確標的資產范圍；2.切實化解行業風險；
5.發揮登記平臺作用；6.加強授信集中度管理。
1.壓實信托公司主體責任；2.落實其他主體協同責任；3.強化各級監管責任。
以上是對通知大概框架的一個回顧和梳理。但是其中所蘊含的內容信息是非常豐富的，既有針對如何處置信托業資產方式的多種模式，又有風險資產處置的市場化機制，包括市場化競爭機制，損失的分擔機制和補償機制。
在信托業資產轉讓的諸多規范中，各個關鍵流程的合規問題以及風險管理，都有做出相應的規定。最后是關于各方的工作責任。信托公司，AMC以及監管部門。
此次《通知》出來的及時，真實反映并且回應了目前市場的訴求和整個行業的現狀。
三.行業實踐
作為市場化運營的AMC機構，對于風險資產處置一直擁有良好的資源優勢和人才優勢。很多機構目前表示，正在研究信托業的不良資產處置問題。對于很多陷入流動性的項目，在底層資產相對優良以及標的金融較大的時候，信托公司也往往會主動參與，從而掌握主動權。
比較典型的案例是重慶信托聯合世貿旗下公司在處置相關地產的不良項目，此外包括華能信托，陜國投等行業排頭兵以股權投資形式或者是LP等方式參股地方AMC。一方面是能與相應機構形成協同作用，另外一方面也可以借助外力為自身培養不良資產處置人才，后者是信托公司進軍不良資產處置的頭等大事。
綜上來看，《通知》總體要求就是通過各種形式使信托不良資產處置更加高效、更加專業和及時，其目的是提升處置效率，化解行業風險，守住系統性風險的底線。
四.如何理解市場化？
在資產估值的管理上，要求遵循相應的規則；此外在處置信托業風險資產中，要求引入多元化市場主體，其目的就是最大化發現資產價值，引入各類主體最大化資產的轉讓價值。
在損失分擔方面，這一次《通知》的的要求非常值得一提，那就是“賣者盡責，買者自負”前一句話都很熟悉，而后面一句話“賣者失責，依責賠償”，相信很多人還不太知曉。
當項目出現風險之后，要按照相應的原則確定風險承擔的主體以及損失認定和劃分工作。同時要區分由自身承擔的賠償責任和應該由投資者承擔的投資損失，這部分就是所謂的市場化承擔機制；該由投資人承擔風險的，買者自負；但是如果賣家沒有盡責甚至失責，必須承擔賠償責任！
牢記這一段話，可能對于接下來幾家信托公司包括各類私募暴雷項目相關的處置，也許會樹立一個原則性的框架。
寫在最后
《通知》的出臺，對于當下幾千億的風險資產處置是有推動作用的。尤其是幾家高風險信托公司，或許會有一個更加完善更加有利于投資人的風險解決方案。
不過實話實說，有些事情不宜再拖了。
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