海普睿誠律師事務所 作者：杜娟 高潔
來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）
說起視頻網站，相信大家并不陌生，熱門的愛奇藝、騰訊、優酷等平臺活躍在我們的日常生活中，為大家增添了許多樂趣。為了在激烈的市場競爭中獲得一席之地、奪得主導地位，各大視頻網站通過獲取獨家版權、自制口碑節目等方式來增加客戶黏性，擴大受眾類型，比如優酷的“這就是街舞”、愛奇藝的“奇葩說”，一經播出便吸引了大量用戶涌入；當然，除了內容的提升外，不少視頻網站也選擇并購方式減少同業競爭，提升綜合競爭力，其中比較著名的案例當屬優酷土豆的換股合并。
一、合并雙方
優酷網（Youku.com，下稱“優酷”）：優酷創立于2006年6月21日，于2010年12月8日在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“YOUKU”。優酷是中國領先的視頻分享網站，也是中國首個在美國上市的視頻網站。一直以來，優酷以“世界都在看”為發展目標，以“快者為王”為產品理念，注重用戶日益增長的多元化互動需求，不斷完善服務策略，在短短幾年內成為中國視頻網站的領軍力量。
土豆網(Tudou.com，下稱“土豆”)：土豆成立于2005年4月15日，于2011年8月17日在納斯達克上市，股票代碼為“TUDOU”。土豆是中國最早和最具影響力的視頻分享網站，其以“每個人都是生活的導演”為產品理念，讓每一位用戶通過土豆平臺可以輕松發布、瀏覽、分享和下載自己和他人的視頻作品，極大程度提升了彼時視頻網站的交互性，也因此使土豆躋身世界最大的視頻分享網站行列。
二、合并動因
彼時國內在線視頻網站數量并不少，除了優酷和土豆這類傳統視頻網站外，愛奇藝、搜狐等新興的網站發展勢頭迅猛，且其背靠百度、搜狐等資本巨頭，通過搜索引擎和門戶網站引流使其市場占有份額逐年增大，給優酷、土豆帶來了不小的壓力。對于優酷、土豆而言，單打獨斗的模式已然不能有效保障其繼續占有市場領先地位，通過強強結合擴大優勢才是持久發展的關鍵。
一方面，合并可以有效降低雙方成本支出。目前視頻網站的主要成本費用包括寬帶成本和內容成本，寬帶成本即是視頻網站為網站流暢運營所支出的研發、采購、維修等費用，而內容成本則主要為影視版權的采購成本。根據2011年優酷和土豆的財務報告顯示，兩家視頻網站寬帶和內容成本總占比均超過凈收入的60%，若雙方進行合并，則可通過共享內容資源，實現資源優化配置，降低成本支出。
另一方面，合并有利于提升業務收入。視頻網站的主要收入為廣告投放所帶來的收益，根據2011年第四季度視頻網絡市場占有份額數據顯示，優酷和土豆合并后的市場占比將高達35.5%，享有行業主導地位，雙方業務領域和用戶群體的融合，將進一步提升品牌知名度、影響力，吸引更多廣告商進行投入。
三、合并過程
優酷與土豆的合并非一時興起，早在2009年至2011年間，優酷和土豆就合并事宜進行了多次非正式會談，但因種種原因暫未能達成一致意向。2011年11月，土豆聘請專業投資機構為其業務發展出謀劃策，經多次評估和商議，土豆高層明確了與特定競爭對手進行合并來實現業務擴展的戰略方針。
2012年2月初，優酷和土豆就并購事宜重新進行談判，雙方就換股合并意向基本達成統一；2月16日，優酷及土豆高管就換股合并的具體事宜進行溝通，并組織律師團隊起草了備忘錄；2月24日，優酷和土豆的管理層在香港舉行了并購討論會，確定雙方以100%股權交換模式進行合并，土豆在外的全部流通股兌換合并公司28.5%的股份。
2012年3月10日，優酷和土豆簽署了合并協議，協議約定合并公司的名稱為“優酷土豆股份有限公司”（下稱“優酷土豆”，代碼YOUKU），雙方換股模式及比例為：土豆已發行和流通的A、B類普通股按1:7.177比例兌換優酷A類普通股，土豆的美國存托憑證（Toudou ADS）按1:1.595比例兌換優酷美國存托憑證（Youku ADS）。合并完成后，土豆網在納斯達克退市，土豆股東及其存托憑證持有人將持有優酷土豆28.5%股份（約4550萬股），優酷股東及其存托憑證持有者將持有優酷土豆71.5%的股份（約11350萬股）。
2012年3月12日，優酷和土豆在美國股市開盤前發布聯合聲明，宣布合并協議生效；2012年8月20日，優酷土豆的合并方案最終獲美國證券交易委員會批準，宣布著中國網絡視頻行業的前兩大公司的合并，優酷土豆正式誕生。
四、并購效果
合并使優酷和土豆的競爭力得到進一步提升。不管是視頻內容、整體排版還是播出風格上，優酷和土豆各有特色，因此雙方的用戶群體存在較大的差異性。合并后，優酷和土豆迅速建立了賬戶互通共享用戶（即一賬戶可登陸兩網站），同步開放版權通道，實現平臺共享。一方面，豐富的內容資源增加了現有用戶的黏性，雙品牌疊加效應吸引大批新用戶涌入，優酷土豆的市場份額持續上升，競爭優勢明顯；另一方面，版權共享，極大程度降低了優酷土豆的內容成本，使其留有更充足的資金去把握機遇、迎接挑戰。
此外，優酷和土豆的合并避免了行業內耗，有利于視頻行業整體服務標準的提升。優酷和土豆作為國內前二的視頻網站，合并前對方是最大的競爭對手，多年來爭斗不休，不良競爭不僅影響了市場風氣，更使得雙方內耗嚴重。合并后，雙方化敵為友，消除隔閡，不但解決內耗問題，還能通過資源的優化配置，鞏固市場地位；同時，優酷土豆作為領軍企業，其在發展過程中，必將不斷推陳出新以滿足用戶日益增長的需求，對于其他競爭者而言，要想趕超優酷土豆則至少需向用戶提供與優酷土豆同標準的服務，在此模式下，整個行業標準將因優酷土豆而得到提升。
五、案例啟示
在企業并購過程中，合并方對價的支付模式包括現金支付、股權支付、現金+股權支付等，在優酷土豆并購案中，雙方采用股權交易模式，整個并購過程中沒有出現過任何現金交易，究其原因系采用現金交易通常會增大企業的現金流壓力。因此，在企業并購過程中，如果并購方存在現金流狀態欠佳，可考慮采用股權支付或者股權+現金支付的模式來緩解現金壓力，實現并購目的。
寫在最后
企業唯有不斷提升綜合實力，增強自身發展優勢，才能在激烈的市場競爭中獲得一席之地。當前，企業提升的路徑主要以內部革新和外部擴張兩種模式為主，對比周期長、牽涉面廣的內部革新，以并購為主的外部擴張模式更為高效、便捷，近年來備受企業青睞。需要注意的是，并購活動雖有優勢，但若在實操過程中沒有做好路徑規劃和風險防控工作，則很難實現并購目的，故企業在并購項目中可聘請專業的律師團隊出謀劃策，規避法律風險，為并購交易保駕護航。
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