作者：齊精智律師

2014年，公司注冊資本由實繳制度變為認繳制。齊精智律師提示公司財務報表合并與公司注冊資本認繳制之間沒有關系。

本文不追淺陋，分析如下：

一、認繳出資不影響股東表決權

《全國法院民商事審判工作會議紀要》7.【表決權能否受限】股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題，應當根據公司章程來確定。公司章程沒有規定的，應當按照認繳出資的比例確定。

二、合并財務報表以控制為依據而非實繳出資

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定

“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。

三、注冊資金認繳制不影響財務并表

1、A公司注冊資本500萬元，甲公司持有A公司80%的股權。截止2020年12月31日A公司賬面實收資本0元，股東均未對A公司實繳出資，A公司的運營資金均為借款產生。甲公司是A公司的控股股東，對A公司的日常經營等事務擁有絕對的控制權。甲公司在合并報表時是否應將A公司納入合并報表范圍？

通過查看A公司的《章程》第六章有關“公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則”中規定“股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構”；“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權”；“公司的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過即可執行”。甲公司持有A公司80%的股權，根據章程規定，股東會作為A公司的權利機構，甲公司在A公司股東會中擁有五分之四的表決權，遠高于做出決議的三分之二以上表決權，也就是說甲公司的決議在A公司中擁有絕對的話語權。

通過詢問A公司的管理層獲知其均是由甲公司指派，可見甲公司是A公司的實際控制人，擁有A公司的絕對控制權。

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”，從該點來說甲公司已完全能夠控制A公司，因此甲公司應將A公司納入其合并報表范圍。而不能因甲公司尚未對A公司實繳出資，則未將A公司納入其合并報表中。

2、賽赫智能科創板上市申請文件審核問詢函的回復

反饋意見：

招股說明書披露，根據收購愛斯伯特的股權轉讓協議，

（1）賽赫智能向愛斯伯特合伙支付10,800.00萬元；（2）承擔18,000萬元未實繳出資的出資義務。截至本招股說明書簽署日，賽赫智能已向愛斯伯特合伙支付了10,800.00萬元股權轉讓對價。公司于2019年6月已繳納430.00萬元注冊資本，剩余17,570.00萬元出資義務根據公司章程的規定需于2021年底前完成支付。

請發行人說明：（1）承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分，相關的義務是否可以撤銷，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產負債表中的原因，是否符合企業會計準則等相關規定。

會計師回復：

一、回復說明

根據中國證監會2020年11月13日頒布的《監管規則使用指引-會計類第1號》規定，發行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務應在母公司單體報表中作為金融負債列支，發行人已進行會計差錯更正。發行人對愛斯伯特剩余17,570萬元出資義務，不存在其他違約條款以及其他安排。如不履行出資義務，不影響發行人對愛斯伯特的控制權，具體說明如下：

承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分，相關的義務是否可以撤銷，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產負債表中的原因，是否符合企業會計準則等相關規定發行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本出資義務，構成合并對價的一部分，出資義務不可以撤銷，在母公司資產負債表構成金融負債，具體說明如下：

承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務是否構成合并對價的一部分?2018年10月27日愛斯伯特、愛斯伯特合伙與發行人簽訂《股權轉讓協議》，約定愛斯伯特合伙將所持愛斯伯特80%的股權以10,800萬元價格全部轉讓給發行人。出讓方愛斯伯特合伙對于愛斯伯特18,000萬元的出資義務由發行人繼承。

根據《企業會計準則第20號——企業合并》，企業合并成本包括購買方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合并中發生的各項直接相關費用之和。

由于出讓方愛斯伯特合伙尚未完全履行出資義務，發行人承擔愛斯伯特18,000.00萬元注冊資本的出資義務應作為合并對價的一部分。且根據2020年11月13日頒布的《監管規則使用指引-會計類第1號》的之“1-1特殊股權投資的確認與分類”規定調整了母公司的長期股權投資金額并確認了金融負債。

2018年11月發行人在編制購買日合并報表時，已經充分考慮持有愛斯伯特20%股權的少數股東出資已全額繳足而發行人尚未完全履行出資義務，該18,000.00萬元出資增加的愛斯伯特凈資產中歸屬于發行人部分為14,400.00萬元，因此，該出資義務履行影響發行人實際取得的被購買方可辨認凈資產公允價值僅增加14,400.00萬元，差額部分增加商譽3,600萬元。因此，本次按照《監管規則使用指引-會計類第1號》規定進行調整，不影響合并報表數據、不影響商譽賬面價值的確認。

綜上，公司注冊資本認繳制下，公司財務報表一樣可以合并。

齊精智律師，仲裁員、北京大學法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛全國專業律師，微信號qijingzhi009。

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